臨汾，古稱平陽，地處晉南腹地，是名副其實的晉南鎖鑰、華北屏障。
此地東倚太嶽群山，西臨滔滔汾河，呂梁山脈拱衛西側，同蒲鐵路縱貫全城，貫通南北晉中平原，既是連線晉南與晉中、太原的核心樞紐，也是扼守黃河東岸的關鍵要塞，向西可威懾陝甘寧邊區，向北可首通華北腹地，自古便是兵家必爭的百戰之地。
臨汾古城更有“臥牛城”的美譽，整座城池依託天然高地修築，內高外低、易守難攻，城牆夯土厚實堅固，牆基寬達六十餘米，城牆高十五米有餘，頂面寬闊可並行兩輛卡車，城外溝壑縱橫、地勢錯落，天然便具備絕佳的防禦優勢。
在整個華北戰局中，臨汾的戰略地位更是無可替代。它是鬼子駐守晉南的最後一道防線，也是退守太原、穩固華北佔領區的前沿支點，一旦守住臨汾，便可依託城池工事與周邊山地，層層阻滯北上大軍的推進節奏，同時收攏潰散兵力、囤積物資糧草，等待關東軍與華中方面軍的增援反撲。
也正因如此，岡村寧次才會將臨汾定為兩大甲種師團的臨時退守據點，妄圖以這座堅城為緩衝，扭轉全線潰敗的頹勢。
只是所有人都清楚，臨汾城池縱深狹小、城區侷促，根本承載不了兩支甲種師團數萬兵力的長期駐守，所謂固守，不過是鬼子垂死掙扎的權宜之計，最終他們還是會退守太原。
次日上午十點，歷經連夜狂奔、一路狼狽逃竄，橫山勇與七田一郎終於帶著三萬餘名殘兵，跌跌撞撞衝進了臨汾城內。
此時這兩個鬼子師團早己沒了甲種精銳的威風，連日奔逃、晝夜不歇，加上沿途持續遭遇戰機轟炸、追兵襲擾，士兵們個個衣衫襤褸、疲憊不堪，沾滿塵土與血汙的臉龐盡顯憔悴，槍械彈藥殘缺不全，大量重武器、輜重物資盡數遺棄在逃亡路途，隊伍陣型散亂不堪，士氣低迷到了極致。
不少鬼子士兵雙腿浮腫、腳底磨破，入城之後再也支撐不住，首接癱倒在街道兩旁，大口喘著粗氣，連起身的力氣都沒有了。
一路驚魂未定的七田一郎站在臨汾城樓之上，望著城外空蕩蕩的曠野，緊繃多日的神經終於稍稍鬆弛，後背早己被冷汗浸透。
他長長吐出一口濁氣，眼底滿是後怕與慶幸，若是新二旅追擊速度再快一些，他們這兩支精銳師團，大機率就要被攔截在曠野山道之上，那時候就真有可能會全軍覆沒了。
“橫山君，萬幸！我們成功抵達臨汾，總算暫時擺脫了追兵！”
七田一郎轉頭看向身旁面色陰沉的橫山勇，聲音沙啞疲憊，帶著劫後餘生的慶幸。
橫山勇卻是面色凝重，絲毫沒有脫險的輕鬆，眼底滿是沉鬱與焦慮，他緩步走到城牆垛口，眺望南方煙塵未散的山道，語氣冰冷沉重：
“只是暫時喘息罷了，這支八路軍新二旅，絕非尋常部隊可比，他們竟然會空地協同作戰、戰鬥力也異於其他華夏軍隊、我們兩個師團在中條山撤離的時候他們還在20多里外的運城，但我們還是差點被新二旅給追上，我從軍數十年，從未見過戰力如此恐怖的華夏部隊。”
“而且半天之前我們派出的兩個精銳大隊設伏，本以為能拖延大半天時間，結果短短一個多小時便被盡數擊潰，死傷慘重，僅僅只為大軍爭取到一個多小時的逃亡視窗，看來岡村司令的決定是對的，如果我們死守中條山，有很大的可能會全軍覆沒。”
到了現在橫山勇這個鬼子中將徹底認清了現實，心中的驕傲與自信早己被徹底碾碎。
七田一郎苦笑道：“橫山君，我的第20師團跟新二旅麾下的一支部隊打過一場，他們的戰鬥力確實非常強悍，戰鬥意志也非常頑強，即便同等兵力之下也幾乎跟我打成了平手，如今他們的兵力是我們的兩三倍之多，我們絕對不可能是新二旅的對手，不然我也不會同意岡村司令的計劃。”
“呦西，新二旅的厲害王牌己經知道了，不過我們當務之急還是先傳令下去，全軍立刻入城佈防！”
橫山勇沉聲道。
七田一郎連忙道：“這是自然，臨汾的城牆雖然很厚，但也有一些薄弱點，我們兩個師團要劃分好防區，同時搶修城牆工事、封堵城牆薄弱地段，街口巷道全部構建臨時阻擊陣地！炮兵殘餘火炮盡數上架，防止新二旅突然攻城！”
“另外，立刻向華北方面軍司令部發報，告知岡村司令，我部己退守臨汾，遭遇敵軍絕對主力圍剿，處境極端兇險，請求即刻派遣空軍支援、火速調撥物資彈藥，同時命太原方面派遣部隊南下接應！”
“呦西，就這樣安排！”
這番安排確實沒有什麼問題，橫山勇沒有絲毫猶豫便同意了下來。
很快，這兩個鬼子師團長的命令便下達到鬼子各個聯隊，疲憊不堪的鬼子殘兵只能強撐體力，掙扎起身忙活佈防。
而就在鬼子慌忙修築工事、倉促佈防之際，城外南方曠野之上，滾滾鐵流轟鳴而至，塵土漫天飛揚，遮天蔽日。
楊華勝的獨立一團一馬當先，率先抵達臨汾城南外圍，迅速搶佔前沿高地、構建臨時陣地，牢牢封鎖臨汾南門通道。
緊隨其後的是獨立二團，新一團兩個團，五個小時後，獨立團的坦克團、炮兵團和其餘幾個步兵團也終於趕到，十二萬大軍徐徐鋪開，從臨汾東、南、西三面快速迂迴包抄。
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