鳳翔城位於西安城西約290裡，古稱雍城，是周、秦發祥之地，也是華夏九州之一。相傳秦穆公之女弄玉善於吹笛，引來善於chui簫的華山隱士蕭史，知音相遇，終成眷屬，後雙雙乘鳳凰飛翔而去，於是將他們起飛之地稱為“鳳翔”。秦代置雍縣，劉邦的“明修棧道、暗度陳倉”的陳倉道就在雍縣境內的南部。西漢雍縣屬扶風郡，東漢雍縣屬漢安郡。三國時期曹魏時期至十六國時期，雍縣又屬扶風郡，諸葛亮與司馬懿對峙的五丈原也在扶風郡境內。十六國時期，雍縣分別屬平秦郡、岐州、岐山郡、岐陽郡等。隋朝時期雍縣先屬岐州，後岐州為扶風郡。唐朝“安史之亂”時，該扶風郡為“鳳翔郡”，後升鳳翔郡為鳳翔府，並將雍縣改為鳳翔縣，此後的五代、北宋、金朝、元朝都設鳳翔府，進入明朝後沿置鳳翔府，領七縣一州，即鳳翔、岐山、扶風、寶雞、麟遊、眉縣及隴州（今隴縣）。
明代的鳳翔城始築於唐末，進入明代後，經多次修繕，城周十二里三百二十步，高三丈，底寬三丈、頂寬2丈，城牆開設有四主門，東為迎恩門、西為金鞏門，東西城門正面直開；南為景明門、北為寧遠門，南北城門均轉向東，另在東南開設有小南門，所有城門上均建有城樓。城牆外有深二丈五尺、寬三丈的護城河，護城河河水引自城西北的鳳凰泉。
崇禎六年（1633）六月，李自成及手下的3萬餘人被陝西總督陳奇瑜困於興安（今安康）境內的車廂峽，於是佯稱願解散歸農。陳奇瑜大喜，安排了很多安撫官護送著願“受撫”的農民軍由漢中度陳倉棧道，出鳳縣到寶雞。誰知李自成到了寶雞後，一夜間盡殺“安撫官”，復舉義軍旗號，向附近州縣進攻。農民義軍到鳳翔，佯稱奉總督陳奇瑜命令而來，欲誘開城門，為鄉紳孫鵬識破，混進城的36個農民軍被殺。李自成見鳳翔城牢不可破，不得不撤離。
崇禎十六年（1643）李自成攻陷西安、延安後，派出500騎偵察鳳翔，又被鳳翔知府唐時明誘殲。十月二十八日，李自成遣大將劉體純屯兵鳳翔東關，奮力攻城，唐時明率部抵抗。不料戰至第4天，典史董尚實開城投降，唐時明自縊而死。劉體純進城後，憤恨於城內軍民的抵抗，竟然對城內已降了的軍民進行了屠sha。鳳翔城破後，周圍各縣亦降，鳳翔府全部被大順軍佔領，李自成任命王於耀為鳳翔府尹。
大順軍駐守鳳翔城的將領是劉體純。
劉體純，陝西延安人，早年參加了農民軍，綽號二隻虎。崇禎十六年（16si3年）三月，李自成在襄陽建立政權後，設立前、後、左、右、中五大營，劉體純為右營果毅將軍。同年九月，李自成在郟縣殲滅了孫傳庭的主力後，兵分二路進攻陝西，李自成、劉宗敏率主力進攻潼關，袁宗第、劉體純、白鳩鶴率偏師10萬從南陽進攻商洛，與李自成會師於西安。去年正月，李自成在西安建立大順後，劉體純被封為“光山伯”。李自成渡過黃河東進時，劉體純隨劉宗敏一起打到了北京。大順軍自京城退入山西、陝西后，李自成令劉體純鎮守鳳翔府。
劉體純得知3000名明軍來攻後，還沒來得及召集周邊縣城的大順軍，江天一已率部來到了鳳翔城下。
孫祿保又拿著個喇叭走上前，想勸降劉體純。
誰知劉體純是李自成的死忠，即使見識了明軍的坦克、裝甲車、馬克沁機槍後，他也認為那是明軍的妖術，拒不投降。
江天一隻得封鎖鳳翔城的五個城門後攻城，用坦克炮轟毀了城門、城牆，將坦克、裝甲車開進了城內，用“飛艇”從空中掃射城牆上、城內的大順軍。這時，城內的大順軍才知道明軍的“妖術”不可破，再抵抗下去會死無葬身之地了，於是活著的大順軍士兵在部分將領的帶領下發生了譁變，他們抓住了劉體純，向飛虎軍投降。
飛虎軍進城後，逮捕了大順朝鳳翔府府尹王於耀、典史董尚實。江天一考慮到劉體純曾在鳳翔城進行過屠cheng，便將他與王於耀、董尚實一起砍了頭。
歷史上，李自成兵敗潼關後，劉體純隨李自成從西安退往湖廣。李自成死後，劉體純加入了效忠於南明的忠貞營。南明滅亡後，他率部來到蘷東，成了“蘷東十三家”的盟主。1662年，他被清軍圍困於巫山，拒不投降清軍，用弓弦自盡。
飛虎軍佔領鳳翔城後，李自成的西逃之路被徹底封死。隴州、寶雞的大順軍見明軍佔領了鳳翔、平涼、秦州（今天水），不得不向飛虎軍投降，而麟遊、岐山、扶風、眉縣的大順軍逃往了西安，最後他們被消滅在了西安附近。
陶大鵬、朱成矩佔領保德後，渡過黃河，佔領了府谷，殺了清軍將領王永強。
唐代建府谷鎮，當時屬麟州。五代時期的後唐升鎮為縣，不久因遼國入侵，縣治遷至留得人堡（即今府谷縣城）。北宋後期，府谷被西夏佔領，楊家將的佘太君就是府谷人。元代、明代，府谷縣均屬葭州，第一個揭竿而起的農民軍首領王嘉胤就是府谷人，李自成、張獻忠都曾是他的部下。
府谷城位於黃河西岸邊高500多米的石樑上，其東依山西，與保德城隔黃河相望，北臨漠南，是秦晉之咽喉、關陝之險要。府谷城始建於五代時期，進入明代後於洪武初年重修了府谷城，城週四裡三百六十步，城牆高二丈三尺，頂寬二丈，城牆為石砌，城垛為磚砌。城牆開設有4個大門、2個小門。
劉宗敏奉命退出太原府後，李自成令部將王永強、郝安才駐守府谷。
王永強，山西吳堡人，幼年時父親就去世了，與弟弟王永鎮和母親相依為命，因常常被人欺負，因此很早就學會了與人打架鬥毆。王永強十六歲時，農民軍波及吳堡，他喊上了村裡的十幾個窮兄弟參加了農民軍，因作戰勇敢，很快成了農民軍的小頭目。崇禎五年（1632年），王永強的首領被明軍擊敗，他只得率部投降了明軍。崇禎九年（1636年），王永強被任命為寧夏鎮的參將，率部進攻農民軍。誰知他在征戰時，他的母親被與他一同參加農民軍的同鄉王正志殺了，於是他率部直接殺回了吳堡，準備報復王正志，而王正志卻早已舉家遷走。王永強就掘了王正志的祖墳，然後返回寧夏。崇禎十五年（16si2年），王永強被任命為延安營參將，與弟弟王永鎮一起駐守延安城。次年，李過率部進攻延安時，王永強主動投降了大順軍，仍被任命為參將，協守延安城。李自成、劉宗敏反攻山西太原府時，他隨劉宗敏進攻保德。劉宗敏退回陝西后，王永強受命與副將郝安才留守府谷。
郝安才，原為李自成手下的偏將，李自成渡黃河東進時，就受命留守府谷。李自成退入山西、陝西后，他奉命將山西保德、岢嵐附近的明朝官紳押送西安。
姜瓖、唐通渡過黃河進攻府谷城時，王永強知不敵，就殺了郝安才，投降了清軍。王永強降清後，姜鑲對他不放心，就派水泉營參將李正馥為監軍。
王永強、李正馥見大批明軍渡河後，可沒敢出城去攔截，選擇了守城。他倆心想府谷城建在高山上，看你們明軍怎麼攻城？
泰山軍用榴彈炮讓大順軍領略的大炮的厲害，炮擊中，王永強、李正馥都被炸死了。等泰山軍衝進府谷城時，城內活著的大順軍投降了。
陶大鵬、朱成矩佔領府谷後的次日，陳子龍也來到了府谷。他們經神木南下180裡，來到了葭州（今佳縣）。
葭州始設於金代，在此以前曾分別稱為銀州、上州、石州。元代、明代均沿置了葭州，屬延安府。
葭州城始建於宋代，當時稱為“佳蘆寨”，建於高約200米的山頂，山腳下，東邊是黃河，西面是葭蘆河（今稱佳蘆河），四周均為斷崖絕壁，僅寨北有一條窄路可通往七里廟山，金代成為葭州的州治所在地。洪武初年重建葭州城時，依山勢建築，城牆蜿蜒起伏，城周九里五百九十步，開設有四大主城門。由於明代在葭州城西北的柳樹峁、木瓜樹峁已開採煤礦，為便於煤炭運進城內，還特意開設了2座炭門；為便於城內的雨水外洩，另開設水門2座。
大順軍駐守葭州城的正式王永強的仇敵王正志。
王正志是王永強的同鄉，當年2人一起參加了農民軍。後來，兩人為了爭功，經常發生齷齪。王永強被明軍招安後，王正志繼續為農民軍服務。王正志為了報復王永強，就率部回到吳堡，殺了王永強的老母，隨後舉家逃走，不久成了李自成的部將。李自成、劉宗敏退出山西太原府後，李自成對王永強不放心，就讓王永強的死敵王正志駐守葭州，監視王永強。清軍渡過黃河來到葭州後，王正志也投降了清軍。姜鑲令王正志繼續駐守葭州，不過對他也不怎麼放心，派了馬站堡參將蘭應魁為監軍。
王正志、蘭應魁見到泰山軍來後，與王永強、李正馥一樣，幻想著據城頑抗。
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