在渭南城，劉宗敏、田見秀率領的大順軍和李定國（即張定國）、艾能奇（即張能奇）率領的大西軍正與多鐸率領的清軍在激戰。
劉宗敏率4萬大順軍再次趕到潼關城時，潼關城已遭到了清軍半個多月的炮擊。雖然城內的大順軍趁夜修復，可到最後城內的磚都用完了，只能靠填土來修復城牆。土城牆遭到清軍紅衣大炮的炮擊後，土體有接連崩塌，塌落的土體反而在城外形成了便於清軍進攻的通道。清軍沿著這些通道紛紛湧入城內，與駐守在城內的大順軍進行搏殺，最後連馬世耀、張有曾也戰死了，潼關城被清軍攻陷。多鐸佔領潼關後，對潼關進行了tu城。
歷史上，李自成、劉宗敏、劉芳亮撤離潼關後，馬世耀、張有曾率7000人在潼關堅持了幾天，兵敗後向清軍詐降，還寫信給李自成想對清軍來個裡應外合。馬世耀的計謀被多鐸識破後，多鐸以設宴的藉口，騙投降的大順軍將士解除了軍械，然後將他們全部殺害。
劉宗敏見潼關城失守後，一邊派人回西安報信，一邊率部退守華陰。
華陰地區在商朝時屬雍州，西周時屬豫州。春秋時期屬晉國，晉國在此設陰晉邑。戰國韓、趙、魏三分晉室後，華陰地區以魏長城為界，東部屬魏國，西部屬秦國。秦惠文王六年（西元前332年），魏國獻陰晉地給秦國，秦國在此設寧秦縣，縣名為“寧靖秦疆”之意，縣境包括了華陰、潼關兩地。西漢時期，“寧秦縣”因地處華山之北，就將縣名改名為“華陰縣”。隋朝初年，華陰縣縣治從陰晉城向西南移遷4裡，就成了今天的縣城。進入明代後，華陰縣屬華州。華陰城在元代為土城牆，城週二裡九分，嘉靖四十二年知縣李衝漢重築城牆，並將城牆包以磚砌，城周為三里五百二十步。萬曆五年知縣李令承將城牆加厚八尺，牆高二丈二尺至二丈七尺，城牆頂寬一丈二尺，東、西城牆開設有城門，城門上建有城樓。城牆外有深、寬均為八尺左右的護城河，護城河河水引自渭河的支流長澗河。崇禎十六年冬，李自成打敗孫傳庭，攻陷潼關後，迅速西進，輕取華陰城。
駐守華陰城的大順軍將領是李守信，手下有3千人馬。
李守信也是陝西米脂人，弟兄三人，大哥叫李守義，二哥叫李守正，都是李自成的堂叔，後都隨李自成加入了農民軍。李自成建立大順政權後，封大堂叔李守義為趙侯，二堂叔李守正為襄南侯，三堂叔李守信為西河侯。
李守信見劉宗敏率部退到華陰後，忙對劉宗敏說道：“二王爺，華陰城恐怕也守不住。”
劉宗敏見劉守信還是尊稱他為“二王爺”，忙問道：“三叔，為啥這麼說？”
“我本就沒多少糧食，你們又只帶了幾天的口糧過來，一下子多了4萬人馬，城內的糧食夠吃幾天？即使現在去西安城搬運糧食，也來不及了。還有，華陰城牆上只有小炮，沒有重炮，對付不了da子的紅夷大炮；城外的護城河只有八尺寬、八尺深，敵人能輕易在護城河上填出幾條通道來......”
劉宗敏聽到這裡，心想李守信說的也是實話，就對李守信說道：“你說的有點道理。這樣，我讓李友帶1萬人留下，跟你一起堅守華陰城。”
“你呢？”
“我先退往華州。”
“你準備在華州城與da子兵決戰？”
“不。我們還是在華陰城與他們決戰。”
“你有啥妙計？”
“你在這裡做誘餌，讓da子兵以為我們兵力不足。袁宗第駐紮在同州，我會派人去聯絡他的，到時我和袁宗第從外面包抄da子兵。”
“好，我就與武陽伯堅守在華陰城，到時給他們來個中心開花。”
劉宗敏派人去同州（今大荔）後，率3萬人馬退往華州。
李友帶著1萬人留在了華陰城。
李友，陝西米脂人，與李自成是同鄉，僕人出生，後加入了張存孟的農民軍，是二隊點燈子趙勝的手下（注：李自成是八隊隊長）。張存孟投降官軍後，他手下的幾個隊長不願投降，就突圍而出。崇禎五年（1632年），趙勝遭到了曹文詔的突襲，激戰中趙勝被殺，李友率一部分農民軍突圍，成了首領。高迎祥被殺，李自成接任“闖王”後，李友就率部投靠了李自成，成了劉宗敏的部將。李自成在襄陽建立政權後，被封為中營右威武將軍。崇禎十六年冬李自成攻佔西安後，又被封為“武陽伯”。李自成決定東征後，李友與白鳩鶴一起率先頭部隊渡過黃河，佔領了黃河東岸的河津、榮河等地，為大順軍大舉東進做好了準備。後隨劉宗敏一路打到了北京，山海關戰敗後，又隨劉宗敏一路退到了陝西。歷史上，李自成在九宮山被殺後，他率部投降了清軍。
2天后，多鐸率清軍來到了華陰城下。
多鐸離開洛陽市帶了17萬人馬，在幽谷新關、陝州城、靈寶留下了5千人馬，攻取潼關城時損失了約2萬人馬，他的手下還有14萬5千餘人。他在潼關休整2天后，令尚善帶5千人馬留守潼關，自己率14萬人馬進攻華陰。
多鐸來到華陰城下後，見守城的大順軍只有1萬多人，心想自己這麼多人沒必要全留下與大順軍糾纏，就令拜音圖率4萬人馬進攻華陰城，自己率部趕往華州。
華陰城內的李友見多鐸率部繼續西進後，知道da子兵並沒有按照劉宗敏的套路行事，心想劉宗敏的計劃破產了。他本想派人突圍去向劉宗敏、袁宗第報信，但清兵已把華陰城團團圍住了，連著鳥都飛不出去了，只得與李守信一起留在城內抵抗清軍。
劉宗敏率3萬人馬退到了華州城。
華州在西魏前屬於東雍州，到了西魏改東雍州為華州，因州內有華山而得名，此後一直到明代州名一直沒改過。嘉靖三十八年（1559年）後，華州轄華陰（含潼關）、蒲城。明代的華州城始築於唐代，城周達十七里，到了明代嘉靖三十四年（1555年），一場大地震摧毀了華州城。次年，知州朱茹重建了華州城。重建的華州城規模比唐代的要小，城周九里，牆高二丈，頂寬一丈五尺。城牆開設有四門，東為鎮潼門，南為見山門，西為望安門，北為帶渭門，城門上都建有城樓。城牆外有深、寬均為八尺的護城河，護城河河水引自城外的東、南、西、北四溪。
駐守在華州城的正是李自成的二堂叔李守正，手下也有3千人馬。
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