從渭南城到華州城的官道必須跨過大赤水河，原先有橋樑，過了橋樑沒多遠就是赤水鎮。清軍撤到河對岸時，車馬走的是橋樑，部分士兵是踩冰過河的。清軍撤到河對岸後，不僅把原有的橋樑拆了，也把鋪設在河面上的稻草、麥秸也拿掉了。
現在大順軍、大西軍要攻擊河東岸的清軍，必須渡過大赤水河。可冰面很滑，人走在冰面上很容易滑倒。田見秀、劉宗敏不得不令士兵到附近的村莊收集稻草、麥秸，部分士兵在野地裡拔乾枯的野草，甚至拔麥苗。待稻草、麥秸、野草、麥苗收集得差不多後，大順軍、大西軍的一些士兵在弓箭手的掩護下，舉著盾牌踏上河面，將稻草、麥秸等鋪上了冰面上。，
駐守在正面的清軍將領是馬喇希。
馬喇希，完顏氏，滿族鑲紅旗人。崇禎八年（1635年）因父親的功勞被授為牛錄章京。崇禎十年（1637年）隨葉克舒討伐女真瓜爾察部。崇禎十一年（1638年）擢蒙古鑲紅旗梅勒章京，次年擢固山額真，先後隨多爾袞、阿巴泰進攻錦州、黃崖口長城。崇禎十五年（16si2年）參加明清松錦會戰。去年隨多爾袞入關，追擊李自成到慶都，不久，奉多爾袞之命，隨多鐸渡黃河南下，進攻潼關、渭南。
馬喇希見大順軍、大西軍要過河，忙令火炮手炮擊河西岸，令弓箭手向西岸發射弓箭，頓時把河西岸的大順軍、大西軍逼退了回去。
李定國、艾能奇來到關中盆地時並沒有攜帶重炮，只有小炮。田見秀、劉宗敏不僅有小炮，也有重炮。於是大順軍、大西軍的炮兵與清軍炮兵開始對轟，可炮擊速度、精度遠不如清軍，最後西岸大順軍、大西軍的大炮幾乎都被摧毀了。儘管清軍的大炮也損失了不少，但對於沒大炮的大順軍、大西軍來說，還是佔著優勢。
田見秀、劉宗敏急於救援華州、華陰的大順軍，不得不令士兵跑著炮火、箭矢向東岸發起一輪又一輪的衝鋒，經3天的拉鋸戰後，儘管雙方各死傷了1萬多人，但清軍依然牢牢地佔據著東岸。
坐鎮赤水鎮的多鐸心想，照這個樣子下去，自己的人馬遲早會拼光。他正考慮要不要撤往華州時，一個斥候從鎮東急匆匆地跑來，向他報告：“豫親王，拜音圖、恩格圖來了。”
多鐸本就為兵力不足而擔憂著，現在聽說拜音圖、恩格圖來了，心想他們肯定是攻下了華陰城、華州城後來到這裡的，這下自己的兵力足夠了，可以與對岸的大順軍、大西軍決戰了。於是他趕緊走出鎮子，迎接拜音圖、恩格圖。他走到鎮口後，看到留守洛陽的屯齊也來了。
拜音圖看到多鐸後，忙說道：“豫親王，快跑，快跑。”
多鐸問道：“怎麼回事？”
“明軍來了。”
“哪來的明軍？”
“他們從潼關方向過來的。”
“他們有多少人？”
“有4萬多人。”
“他們才4萬多人就把你們嚇成這樣？”
“他們不僅有射程達十幾裡的炮兵和射程達300步的火銃，還有打不死、炸不爛的‘鐵烏龜’、‘四輪巨獸’。我在進攻華陰城時，屯齊從潼關來告訴我，明軍已佔領了鄭州、洛陽，正向潼關而來。於是我就讓兗楚克圖英帶1萬人馬去增援尚善。尚善去了潼關沒多久，我就聽見潼關方向傳來了隆隆炮聲。次日，兗楚克圖英一個人跑回了華陰，說明軍已攻陷了潼關。我正準備派人去奪回潼關，卻見明軍已向華陰城而來，他們一陣炮火就幹掉了我5千人馬，我就不得不率部撤離華陰，到華州城與恩格圖匯合後，準備到渭南再與你匯合，誰知在這裡遇到了你。”
“張獻忠派了10萬人馬來支援李自成，我也不得不從渭南撤到了這裡。明軍的‘鐵烏龜’、‘四輪巨獸’是怎麼回事？”
“我也沒見過，你問問屯齊、兗楚克圖英吧，他倆見過。”
多鐸就先問屯齊：“你說說‘鐵烏龜’、‘四輪巨獸’是怎麼回事？”
屯齊說道：“我得知明軍攻陷了鄭州後，就與姬子英一起撤離了洛陽。我讓姬子英留在陝州，自己跑到了潼關準備向你報信。”
多鐸聽後明白了，屯齊是不戰而逃。於是轉頭問兗楚克圖英：“你說說是怎麼回事。”
兗楚克圖英 原為察哈爾部宰桑，林丹汗敗走青海後，與林丹汗走散，率餘部200多丁在大同外的草原游牧。崇禎七年（1634年），皇太極進攻大同、朔州時，他率餘部200多人歸附皇太極，隸蒙古正紅旗，授甲喇額真。崇禎十一年（1638年）隨清軍破牆子嶺入關劫掠。崇禎十五年（16si2年）隨清軍參加松錦會戰，圍困錦州。崇禎十六年（16si3年）隨清軍進攻寧遠城，屢次擊敗吳三桂的關寧軍。去年四月，隨多爾袞入關，與固山額真恩格圖一起追殲李自成。不久，隨多鐸渡黃河南下進攻潼關。
袞楚克圖英就說道：“我到潼關後，還沒看見明軍的人影，就聽見空中傳來了‘嗚’、‘嗚’的炮聲，炮彈炸開後，把城樓、城牆都炸燬了，我們死傷慘重。炮擊停後，就見明軍在‘鐵烏龜’的掩護下向潼關城撲來，有些明軍乘坐的就是‘四輪巨獸’。這些‘鐵烏龜’、‘四輪巨獸’不用牛、馬拉，卻跑得飛快，會冒黑煙，還會發出‘轟隆’、‘轟隆’的聲音。有些‘鐵烏龜’裝有大炮，明軍就是用這種‘鐵烏龜’摧毀了我們城牆上殘餘的大炮，轟開了城門，炸塌了城牆。明軍又在‘鐵烏龜’的掩護下，衝進了潼關城。明軍的火銃射程達300步，槍口還配有刺刀。明軍衝進潼關城後，就用這種火銃朝我們射擊，我們根本擋不住。尚善見守不住潼關城了，就讓我來向你報信了。”
多鐸在滿家硐時就見識過來自南直隸明軍的大炮和火銃。他聽了袞楚克圖英的話後，心想進攻潼關的明軍肯定也是來自南直隸，他們的新式武器又多了“鐵烏龜”、“四輪巨獸”，自己在滿家硐就不是他們的對手，現在更不是他們的對手。現在只有集結力量，消滅大赤水河西岸的大順軍、大西軍，然後渡過渭河，跑到延安、綏德、榆林去與阿濟格匯合。
於是，十幾萬清軍在多鐸的指揮下向西進攻。
田見秀、劉宗敏、李定國、艾能奇見對岸的清軍一下子增加了幾萬人馬，心想華陰城、華州城肯定已失守。他們見清軍從原先的防禦轉為了進攻，不得不下令轉入防禦，絕不能讓清軍渡過大赤水河。
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