包可弘說道：“下午，我們去臨沂。”
下午，包可弘率軍來到臨沂城下。只見城門緊閉，城頭清軍架起了大炮，數千清軍站立在城垛上，居高臨下，一副死守臨沂的樣子。
臨沂位於沂河西岸，是沂州的州治所在地，也曾是涇王府的所在地，平時駐紮有2個衛所的兵力，分別為沂州左衛、沂州右衛。臨沂城城南、城西是青龍河，城東是沂河，城北是北涷河，方圓約2平方公里，是個呈扁長形的城市，東西向長約4裡，南北向長約2裡，四周均有高2丈的城牆。臨沂有4大城門，東門是鎮海門、西門是瞻蒙門，南門是望淮門，北門是宗岱門。要是在平時，因四周有護城河，清軍很難攻陷臨沂，但現在是冬季，護城河結冰封凍，護城河的屏障失去了作用，在清軍的猛攻下，沒堅持幾天就被清軍攻陷了。
阿巴泰入山東後的計劃是，以沂州、莒州為中心，向西進攻兗州、濟寧，向南攻伐海州、邳州，向東、向北攻奪登萊。沂州處於平原地帶，不僅物產豐富，還有金礦，銅井鎮的很多礦井都產黃金（注：在後世臨沂有大大小小50個金礦、12個銅礦），這次攻下臨沂後就搶到了2萬多兩黃金。登萊有大明最大的金礦——玲瓏金礦，大明80％的黃金產於登萊。如能攻下登萊，必定能搶奪到更多的金銀財寶。前幾個月儘管也損失了幾員大將，但總體還是比較順利的，山東境內絕大部分明軍都在守城，用於與自己作戰的明軍機動部隊，除了在進入山東時與劉澤清的5000多人發生過戰鬥外，其它地方基本沒遇到。
阿巴泰撤回臨沂後，心想這幾天不知咋回事，才2次戰鬥就損失了近2萬人。在臨沂除了還有3萬2千多從關外帶來的兵力外，城裡還有1萬多俘獲來的奴隸兵，自己是主帥，要是就這麼離開臨沂，只怕會被部下笑話，於是他下令守城，要與這支明軍在臨沂一決高低，讓他們在城下折翼。消滅了這支明軍，繳獲了他們的武器，今後他將如虎添翼，橫霸天下。
龔廣方在望遠鏡裡看到清軍的佈防情況，對包可弘說道：“看來建奴想與我們在臨沂決戰呀。”
包可弘說道：“我還巴不得呢。要是他們離開了臨沂，以他們騎兵的速度，我還追不上呢，到時還不知道他們會流竄到哪裡。”
柴濟漢說道：“我們只有4千兵力，要把臨沂圍起來的話，兵力少了點。”
包可弘正沉思著怎麼攻城，一個百總前來報告，說巡撫黃大人的船隊正在前來，距我們還有10里路。
包可弘聽後，說道：“天助我也。我們有破冰船了。”
平時蒸汽機船的速度是每小時20裡，冬天由於要破冰，速度稍微慢點，但時速也有15裡。
黃希憲在馬頭鎮才待了2天，就收到了從蘇州運來的10門加農炮，1000支燧發槍。也收到了來自海州陸元宏的快報，說是海州的守軍早就垮了，成了潰軍。在海州的清軍被擊退後，這些潰兵在城內、城外大肆搶劫百姓，要不是有史大人的手令，恐怕都沒法收攏這些潰兵。攻打海州的清軍並不是被海州守軍擊退的，而是被一個叫“小袁營”的流寇打敗的。現在海州的清軍已向東北方退去。陸元宏還說自己將率軍沿贛榆的青口河去搜索清軍。
黃希憲接到陸元宏的快報後，心裡把海州衛的指揮使罵了一通，竟然把海州城丟了。你海州衛敗就敗了，那也不能搶劫百姓呀。他想起劉雲龍說的清軍可能會進攻諸城、膠州，就給陸元宏回書一封，讓他在海州接收來自蘇州的大炮後，伺機進入日照傅疃河、膠州大沽河搜尋清軍，如找不到清軍，就直接去萊州與登萊水師匯合。
黃希憲上了岸，與包可弘匯合。看到劉雲龍後，問道：“你運來的1000支燧發槍給誰用？”
劉雲龍說道：“要是我們的槍支有損壞了，不就可以直接換著用了嗎？也不用湯維新的兵器營維修了。”
黃希憲聽後說道：“你想得倒是蠻周到的。”
接下來，他問包可弘有何打算？
包可弘就把計劃說了一下。
黃希憲說道：“你的部署不錯，就用破冰船把臨沂城東沂河、城北北涷河的冰破了，我們只需要在城南、城西攻城。”
包可弘說道：“我們現在又多了10門大炮，攻城應該不成問題了。”
劉雲龍說道：“城裡還有被他們俘獲的幾萬難民，就這麼用大炮轟，會傷及無辜的。”
包可弘說道：“即使我們不炮轟臨沂，你以為這些難民也能活下去嗎？大部分臨沂市民被建奴殺了，留在城內的不是建奴劫來的外地難民，就是投降了建奴的臨沂人。你看看城頭上，這些難民都剃了發，成了奴隸兵，我們攻城時，他們一樣會攻擊我們的。我知道你是好心，可戰爭是來不得半點婦人之心的。”
劉雲龍聽後，心裡一陣默然。他沒有更好的辦法來拯救這些難民，只求攻下城後，城內還有難民能活著，能活幾個就是幾個。
阿巴泰在城南、城西城頭擺上了50門大炮，除了15門是紅衣大炮外，其它的都是弗朗機炮、將軍炮以及射程只有500米的虎蹲炮。這些大炮都是繳獲明軍的，明軍的紅夷大炮，清軍稱為“紅衣大炮”，為的是避“夷”字。
現在包可弘手裡有30門加農炮、15門榴彈炮、30門步兵炮。他把30門加農炮、15門榴彈炮都架在了城西南6裡處，這樣清軍的紅夷大炮奈何不了自己的大炮。清軍繳獲的紅夷大炮有效射程雖說有1500米，可實際上大多在1200米內，而自己的大炮都能炮擊到臨沂城。陶大鵬、張躍雷、龔廣方、柴濟漢帶領士兵站在城外，防止城內的清軍衝出城外。
阿巴斯站在城頭，看著明軍的部署，心想你們這叫攻城嗎？東邊、北邊一個兵都沒有，是準備放我跑路嗎？攻城的話，你們離得這麼遠，是來圍困的吧？你們要圍困的話，我城內糧草充足，足可堅持4個月。4個月下來，倒是你們明軍要運多少糧食過來？只要我擇機派出奇兵襲殺你們的糧草輜重，我看你們能堅持多久。
