王繼超率領著1000騎兵，舉著“闖”字旗，星夜馳騁，一路向西，終於在二十五日傍晚趕到了保定。
到了保定後，王繼超在望遠鏡裡看見城外駐紮著密密麻麻的農民軍，心想自己只有1000多人，根本沒法闖進城內。再說，城內的守軍也不知道自己是來救他們的，即使自己率軍衝到了城門口，守軍也不會開啟城門，於是決定等天黑了再動手。
保定城在元軍南下時曾毀於戰火，當時稱保州城。元太祖二十二年（1227年），重建保州城，至元十二年（1275年）改名為保定城。建文四年（1402年）在原土城牆的基礎上增設磚石甕城，加女兒牆。隆慶元年（1567年），保定知府在修繕城牆時，將原土牆包以方磚，成了堅固的城牆。保定城牆全長16公里，牆高3丈5尺，城外有寬3丈、深1丈5尺的護城河。當年的保定府修築城牆時，每隔60步就築一個向外凸出的矩形墩臺，有點類似於歐洲人的稜堡，這樣可以使防守者能從側面攻擊敵人，故又稱“敵臺”，整個城牆共有81個“敵臺”。城西南向外凸出200多米，並略呈弧形，往北又呈直線，從空中望去，保定城城牆狀似一隻立起的靴子，因此保定城又有“靴子城”之稱。城周建有4個城門，東門名“望瀛”，南門名“迎薰”，西門名“瞻嶽”，北門名“拱極”，每座城門都有橋樑跨護城河，供人員進出。每個城門正樓上都建有城樓。
大明朝於正德十年（1515年）設保定巡撫，於崇禎十一年（1638年）設保定總督。
時任保定巡撫是徐標。徐標，天啟年間進士，任兵部侍郎，兼任保定巡撫，駐真定。劉芳亮進攻京城時，真定守軍將領殺死了徐標後，率守軍投降了李自成。
時任保定總兵官是馬岱，前年阿巴泰侵擾山東時，馬岱駐守東昌，因他帶領東昌軍民力守，清軍沒能攻陷東昌城。阿巴泰逃回關外後，馬岱升任保定總兵官。劉芳亮進攻保定城時，馬岱手下有3萬人馬，分駐保定、真定、蠡縣等地。馬岱見逃到城內的李建泰已被嚇破了膽，且他的部眾軍紀極壞，料不能擔當守城大任，於是拜見熟悉軍事的原光祿寺少卿張羅彥，請他出山主持保定城的防禦，自己前往蠡縣攔截農民軍。蠡縣縣城沒有保定那樣的堅固城牆，在劉芳亮的瘋狂進攻下，蠡縣失守。馬岱隻身突圍後，不知道保定有沒有失守，就逃到了山西五臺山。
此時在保定城內的除了有知府何復、總兵官張羅彥外，還有東閣大學士、兵部尚書李建泰。
李建泰自出京城後不久，就聽說李自成已攻陷了老家曲沃。由於李建泰離開京城時攜帶的糧草並不多，李建泰的部眾就一路搶劫。當他們行到定興縣時，定興縣令聽說李建泰的部隊沿路搶劫，其軍紀與去年在這裡全殲圖爾格的南直隸部隊沒法比，於是拒絕李建泰進城。李建泰竟然命令部下攻城，將縣令狠狠地打了一頓。行到河間府境內時，由於沿途城鎮聽說他們的軍紀極其敗壞，都拒絕讓他進城，李建泰得不到糧草補給，部隊中不少人逃跑了。後來聽說劉芳亮的部隊已在東進後，李建泰再也沒敢向前走一步，而是向回跑，剛跑到保定城，就被劉芳亮的農民軍堵在了城內。
何復是山東人，崇禎七年（1634年）中進士，曾任河南嵩縣知縣，後來任工部員外郎，去年秋才來保定府任知府。劉芳亮進攻保定城時，何復與守城的張羅彥一樣“不識相”，拒不投降，組織城內百姓抵抗農民軍的進攻。
張羅彥（有些史書上記為張洛彥）少年時隨父駐紮在邊塞，參加過多次戰鬥，因此熟悉軍事。崇禎二年（1628年）考中進士，曾任光祿寺少卿，因遭人誣陷被罷職，於是與兄長張羅俊、弟張羅士等閒賦在家。附近土寇曾三次進攻保定，均被張羅彥用計擊退，因此馬岱對張羅彥的軍事才能十分賞識，才把堅守保定城的重任交給了他。張羅彥答應馬岱守城後，與保定軍民一起打退了劉芳亮的多次進攻。
劉芳亮見一時之間難以攻陷保定城，就留下一支部隊，自己率領大軍北上進攻北京城。四月
三月十九日，李自成攻陷北京城後，劉芳亮想起了還有固如金湯的保定城還沒被攻破，於是在二十一日率部回到了保定城外，於二十二日開始繼續進攻保定城。
馬岱不知下落後，張羅彥事實上就成了保定城的總兵官。此時，城內的守軍不足6千人，何復就動員了城內2萬壯士一起守城。
何復、張羅彥從城外農民軍的口中得知李自成已攻破了京城，但他倆依然不願投降，而是繼續抵抗著農民軍的瘋狂進攻。從二十二日起，他已率領保定軍民打退了劉芳亮的幾十次進攻。
昨天夜裡，劉芳亮的部隊採用坑道掘進的辦法，把炸藥埋到了東城牆下，然後把城牆炸塌了。保定府知府何復得知情況後，立即組織民眾修復城牆。
張羅彥很清楚，被炸塌的城牆不是一二個時辰就能修復的，天亮後劉芳亮的部隊就會攻城，一旦農民軍從被炸塌的城牆缺口湧入，後果不堪設想。他冥思苦想著，想到了一步險棋。他來到畫家黃雨石家裡，求畫師給他畫一幅城牆。當黃雨石聽明白張羅彥的意思後，當即招來他的幾個弟子，師徒幾個就在黃雨石家裡用畫布畫了一幅大大的城牆。
黃雨石師徒畫完後，張羅彥就讓人把城牆畫掛到了被炸塌的城牆上。天亮後，劉芳亮的偏將文國華帶著部隊來到被炸塌的東城牆處，只見城牆上旌旗搖曳，兵刃游弋，曾被炸塌的城段格外醒目，顯出清晰的青磚白縫，一看就知道是剛修復的城牆。
這下，可把文國華氣歪了，心想保定城的工匠也太厲害了，竟然用了不到2個時辰就修復了城牆。可盲目進攻的話，又會付出很大的代價。
文國華將情況報告了劉芳亮，劉芳亮不相信保定城的守軍能這麼快修復城牆，於是來到東城牆，還真清清楚楚地看見了新鮮的青磚白縫。這下，劉芳亮也無語了，下令再挖2個坑道，挖到城牆根後，把城牆炸出二個缺口。
劉芳亮的部屬中有很多來自山西的煤窯工人，他們擅長挖坑，即使護城河的河水滲透到坑道里，這些煤窯工也有辦法對付。
劉芳亮在回指揮所的路上，心想這次我炸出二個口子，看你保定城內有多少工匠？要是他知道那新鮮的圍牆是一幅畫的話，估計劉芳亮自殺的心情都有了。
劉芳亮剛回到指揮所，一個親兵向他報告，說是保定城內有位紳士來見他。
劉芳亮心想，保定城都被圍得水洩不通，那位紳士是怎麼從城內跑出來的？不過，既然他想來見我，那就見見也無妨。
親兵把紳士引進來後，劉芳亮問道：“你是保定城裡的什麼人？”
那人說道：“稟將軍，我叫王登洲，是大學士李建泰的親兵頭目。”
“什麼，李建泰在保定城內？”
