李率泰當初從天津到山東，以吳三桂的名義四處張貼文告：“攝政王派遣數十萬雄兵南下，請山東各地速速投降。”
李率泰路過德州時，號稱“濟王”的明宗室成員朱帥欽竟然率領手下拱手投降了。
當初，郭升率部到達德州時，去年還協助王永吉、黃希憲截擊阿巴泰的德州知州吳徵文竟然直接投降了，吳徵文就被大順軍任命為德州牧。
郭升率部繼續南下後，德州城內的秀才不幹了，認為就這麼窩囊地投降了賊寇，也太便宜了李自成。當年在德州撫衙裡大罵範志完無能的書生陳鍾英、李浹等聚在一起，準備殺死吳徵文。
一個叫謝陛的秀才說道：“即使我們殺死了吳徵文，我們也沒法號令民眾。”
陳鍾英就問道：“謝兄有何高見？”
“有個叫朱帥欽的皇室成員在吳橋。”
“你的意思是讓他來主持局面？”
“是的。”
於是，謝陛趕往吳橋，請朱帥欽來德州主持大政，陳鍾英、李浹在德州城內設計殺了大順朝的德州牧吳徵文、防禦使閆傑。
被“請”到德州的朱帥欽其實與朱由檢不知道隔了多少代，他曾任順天府香河知縣，李自成進攻京城時，他逃了出來，躲到了吳橋。朱帥欽來到德州後，也想幹點事業，就打出了“濟王”的旗號，同時令謝陛、陳鍾英、李浹訓練鄉勇，他還發出檄文，號令大家忠義勤王。“濟王”起事後，已被大順軍佔領的北直隸滄州、鹽山、景州（今景縣），山東的樂陵、海豐（今無棣）、武定、濱州等州縣積極相應，趕跑或殺死了大順朝委任的官員，然後歸附“濟王”。已逃離武定城、濱州城的原武定衛指揮使冀鳳鳴、濱州衛指揮使智雷得知德州“光復”後，就返回武定城、濱州城，招募了幾十個老部下，投奔了朱帥欽。冀鳳鳴、智雷到了德州後，得知有一支來自南直隸的部隊在天津後，就鼓動朱帥欽北上勤王，誰知朱帥欽只想做“草頭王”，根本沒想著要去救朱由檢。冀鳳鳴、智雷只得留在了德州，幫朱帥欽訓練鄉勇。
“濟王”的隊伍沒有北山，李率泰率領的清軍南下了。朱帥欽開始也不想投降，他知道謝陛、陳鍾英、李浹等都是書生，只有冀鳳鳴、智雷懂軍事，就問冀鳳鳴：“我們能抵抗清軍嗎？”
冀鳳鳴告訴朱帥欽：“我們的人才訓練了一個月，連排陣布兵還沒練成呢。”
朱帥欽聽了冀鳳鳴的話後，才知道自己的手下仍然是烏合之眾，根本沒法對抗李率泰帶領的清軍。現在自己孤立無援，於是還沒等李率泰到德州，就撤走了城頭的“中興大明”、“忠義勤王”的大旗，投降了清軍。
清軍接管德州城後，冀鳳鳴、智雷偷偷溜出了德州城，扮成乞丐，一路南下，來到了徐州，投奔了徐州衛的文德歡。
去年，文德歡跟隨史可法北上攔截阿巴泰時，在德州見過冀鳳鳴、智雷。他從冀鳳鳴、智雷那裡得知清軍的動向後，立即向徐州衛指揮使樊守愚彙報了情況。
冀鳳鳴、智雷聽說大華公司在徐州有鐵血軍時，就在樊守愚的引薦下，加入了鐵血軍。他倆加入鐵血軍後，才知道指揮這支部隊的曾是“小袁營”的軍師劉玉尺，在去年的徒駭河血戰中，他倆見過劉玉尺。
覺羅·巴哈納、李率泰接到多爾袞的命令後，就率軍離開山東，進入河南，進攻衛輝府、彰德府。
巴哈納、李率泰率清軍主力離開山東後，不識趣的王鰲永還想去招撫李士元駐守的青州城，不料被李士元、趙應元裡應外合，丟了性命。
不願跟隨郭升、董學禮離開山東的滿家硐、榆園的農民軍頓時趕到壓力大減，在宮文彩、張七的率領下，開始不斷襲擊境內的清軍。這些“反清義軍”甚至佔領了滿家硐、榆園周邊的幾十個村鎮。
在黃河、運河以北的單縣、魚臺、滕縣、嶧縣（今棗莊嶧城區）、郯城一帶還活躍著一支南直隸的團練。這支團練是金聲桓當初根據路振飛的命令駐守河防時接收的團練，人數接近20萬。高傑駐守徐州、龔廣方駐守海州後，路振飛為了保護大運河，就讓金聲桓帶著這支被他收編的團練渡過黃河，到單縣、魚臺、滕縣、嶧縣（今棗莊嶧城區）、郯城一帶活動。
方大猷見山東境內西有滿家硐、榆園的“義軍”，南有金聲桓的團練，東邊還有曾化龍的明軍，於是陣腳大亂、顧此失彼，不得不向多爾袞告急。他特別提請多爾袞派2萬“滿人兵”來山東，鎮0壓滿家硐、榆園的“反清義軍”。
八月初，已佔領衛輝府的葉臣趁河南大順軍兵力空虛，襲擊了懷慶（今沁陽）。
時駐守懷慶的是董學禮。董學禮進入山東後，曾率大順軍打到了黃河北的駱馬湖（今屬宿遷市）。他與郭升退出山東，來到河南後，李自成考慮到太行陘的重要性，讓他駐守懷慶，保證太原的南翼。董學禮駐守懷慶後，根本沒想到清軍會從北部過來。在遭到葉臣的突襲後，董學禮倉促之下，就被葉臣擊潰了。董學禮帶著潰兵向南逃，一直逃到了黃河邊的郭家灘。葉臣得知董學禮逃到郭家灘後，就派人勸降。董學禮見到葉臣的使者後，望著洶湧的黃河水，知道自己已無路可逃，可也沒膽量反擊清軍，遂於八月十二日降清，懷慶丟失。
在北京的多爾袞得知葉臣已攻取了衛輝府，又收到了方大猷的求援信後，於八月十四日委任高勳為山西總兵，祖可法為衛輝（府治在汲縣）總兵，金玉和為懷慶總兵，夏成德為山東沂州總兵，柯永盛為膠東總兵，同時決定啟用多鐸，讓他率2萬八旗兵南下，消滅榆園、滿家硐的“賊軍”。
多鐸率2萬清兵南下後，進剿榆園、滿家硐的“賊軍”。張七、宮文彩的手下都是農民出身，雖然已造0反多年，靠人多勢眾，應付明軍的步軍還行，可遇到全是騎兵的八旗兵就不行了。在八旗兵的打擊下，榆園、滿家硐的“義軍”損失慘重，張七不得不帶著部眾退入榆樹林，與八旗兵打游擊；宮文彩也不得不率領部眾退入滿家硐，依靠100多個宕口、石硐與八旗兵打游擊。
論衝鋒陷陣，多鐸絕對是個勇者，但遇到打游擊的“義軍”，他頭疼了，於是他來到濟寧，找到河道總督楊方興，問他怎麼對付樹林、山林裡的“游擊隊”？
楊方興原是遼東廣寧衛的秀才，天啟二年（1622年）努爾哈赤攻陷廣寧衛後，楊方興隨眾降後金。崇禎九年（1636年），皇太極登基後，楊方興入直內院，參與修撰《清太祖實錄》，《實錄》告成後，擢內秘書院學士。今年四月隨多爾袞入關，七月授河道總督。
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