蓬州鳳凰山海拔約824米，是中國道教名山72福地之一。張獻忠入川時，曾以鳳凰山為基地進攻順慶府、保寧府。張獻忠攻下順慶府、保寧府後，沒放棄在鳳凰山的根據地，還在鳳凰山黃家嶺、墳燈坡、石馬寨一帶駐有4千多人。但是自七月大順軍進入保寧府後，大部分大西軍被調往北部與進入保寧府的大順軍作戰，鳳凰山基地還留有1千多大西軍。歷史上，隆武二年（16si6年）十二月，張獻忠就是在蓬州鳳凰山帶箭嶺被清軍用弓箭射死的。
秦翼明來到鳳凰山後，在當地百姓的帶領下，來到了石馬寨。
南宋末，蒙古人進攻四川，四川軍民除了築有“八柱”之外，還在嘉陵江、渠江兩岸構築了很多寨堡，如大良城、小良城、虎嘯城、武勝城、東安寨、章廣寨、東關寨、西關寨等數十座山寨城堡，石馬寨就是在那時由當地士紳捐錢捐物修築的，因附近的一座山峰似石馬，就把寨子稱為“石馬寨”。
石馬寨處於丘陵地區，海拔700多米，山上綠樹成蔭，山巒起伏，對於缺少炮兵的普通軍隊來說，石馬寨是個易守難攻的寨堡。
今年，張獻忠攻陷鳳凰山後，將石馬寨、黃家嶺、墳燈坡一帶的老百姓殺光了，因此秦翼明部包圍石馬寨後，毫無顧忌地用步兵炮摧毀了石馬寨防禦工事。待明軍衝進石馬寨後，駐守在裡面的幾百名大西軍不得不投降。
秦翼明拿下石馬寨後，接著拿下了墳燈坡、黃家嶺等大西軍基地，俘獲了400多人。這是秦翼明部進入夔州府、順慶府後第一次抓獲的俘虜，秦翼明將這些俘虜打亂後，編入軍內。
拿下鳳凰山後，秦翼明率部向嶽池縣城進軍。
唐朝武則天時期，從南充縣、相如縣析地置嶽池縣，縣名來自於嶽池水（今長灘寺河），當時縣治在思嶽池（宋代改名為故縣鎮，今稱顧縣鎮）。開元二十年（732年），縣治遷至伏江裡（今秦溪鎮周家壩村）。後來縣名一直沒變過。朱元璋進攻明玉珍時，伏江裡被毀。洪武年間將縣治從伏江裡遷至翔鳳山南麓（今九龍鎮）。天順年間知縣陳琳開始築土城，城牆並不是方形的，而是近似於南北長、東西短的橢圓形。到了成化年間，典史馬貴將土城牆改為了石砌，正德年間知縣孫瀚重修了嶽池城，城週三裡七分，高九尺，開有五門，東有德輝門、東南有蔚春門、南有朝陽門、西南有起文門、西有來儀門，北邊是翔鳳山，沒有門，城外並沒有城壕。歷史上，嶽池城的護城河是清朝嘉慶年間開鑿的。
嶽池城位於淺丘與山地的過渡地帶，也處於夔州到成都的交通線上，大明在此曾駐有重兵，但由於經常與活動在附近的搖黃軍作戰，駐紮在城內的明軍損失慘重，又得不到補充。今年張獻忠入川時，大西軍直接攻打了廣安州，嶽池縣城落入了大西軍手中。大順軍的馬科進入川北後，也來到了嶽池縣，佔領了嶽池城，後來張獻忠的左軍都督馬元利率部趕走了馬科。
秦翼明部來到嶽池縣城後，發現縣城被幾千鄉勇圍住了，經打聽，他們的頭目叫曹司冀。
秦翼明見到曹司冀後，才知道他是當地計程車紳，幾年前考中了舉人。二個多月前，他響應川東兵備道使馬乾的號召，與渠縣的李含乙、鄰水的胡鼎舜一起招募了近萬鄉勇，進攻被大西軍佔領的嶽池縣城、廣安州城、鄰水縣城。
秦翼明忙問曹司冀：“李含乙、胡鼎舜在哪裡？”
曹司冀告訴秦翼明：“李首領在廣安州、胡首領在鄰水。”
“嶽池城內有多少大西軍。”
“不多，就5百多人。”
“你們打了多久？”
“快2個月了。”
秦翼明明白，鄉勇缺少火銃、火炮，連弓箭都是臨時製作的，射程只有幾十步，靠這些武器當然難以攻克大西軍防守的嶽池城，於是說道：“把嶽池城交給我吧。”
城內的大西軍像以往一樣來回在城牆上巡視著，防止鄉勇攻城。突然，四周響起了炮聲，炮彈在城牆上炸開後，不僅炸死了不少人，還把幾個城牆上的大炮炸了。大西軍心想城外的鄉勇來援兵了？還有這麼猛烈的炮火，於是哨聲響起，城內所有的大西軍都來到了城牆上。可城牆上來的大西軍越多，被炸死了越多。
明軍摧毀了城牆上的大炮後，燧發槍手抵近城牆，將敢於露頭的大西軍一一擊斃。城牆上沒死的大西軍再也沒敢露頭。接著，明軍用大炮炸燬了德輝門、蔚春門、朝陽門、起文門、來儀門後，近萬名明軍、鄉勇衝進了嶽池城。城內的大西軍見守城無望，不得不投降。
佔領嶽池城後，曹司冀問秦翼明：“你們的火器是哪來的？”
秦翼明說道：“是從南直隸運過來的。”
“能給我們配這些火器嗎？”
“暫時不行，我也只有2千支燧發槍、60門火炮。”
“你們要留在這裡嗎？”
“我馬上率部去廣安州，增援李含乙。”
“我要和你一起去廣安州。”
“你是當地的鄉紳，熟悉這裡的情況，你留在這裡，守住嶽池城。”
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