在山丹堡，辛思忠帶領的大順軍正不斷地衝擊著代希的防線。
額璘沁羅卜藏進攻甘州城不久，駐西寧的辛思忠就得到了訊息。
賀錦在西寧戰死後，辛思忠受命進攻西寧，擊敗了西寧衛的明軍，俘虜了西寧衛指揮使祁廷諫，並奉命鎮守西寧。
儘管辛思忠佔領了西寧，但西寧境內並不太平，碾伯所的明軍在祁國屏的率領下，一直在境內打游擊，攻擊大順軍。
祁廷諫、祁國屏，祖上是蒙古人朵爾只失結（也叫多爾只什結、朵兒只失斤）。
洪武四年（1371年），朵爾只失結率族人歸附大明，授西寧衛指揮僉事，並受封為湟水流域的大土司，因湟水靠近祁連山，故朱元璋賜姓“祁”。其後代也大多在軍中任職，為國效力。如他的第九世孫祁秉忠，曾任西寧衛指揮同知、甘肅參將、涼州副總兵、甘肅總兵官，天啟二年（1622年）率部在平陽與女真人作戰時，英勇戰死，被追封為太子太保、左都督。
祁廷諫與祁秉忠是同輩，也是朵爾只失結的第九世孫。父親祁德去世後，襲西寧衛指揮使。賀錦手下魯文彬進攻西寧時，他與指揮同知祁國屏、兵備道李洪遠、指揮僉事魯胤昌假投降，誘殺了魯文彬及其手下3000人馬。賀錦聞報後，親率大順軍進攻西寧，祁廷諫、李洪遠、魯胤昌在西寧南川一帶設伏，打死了賀錦。賀錦死後，辛思忠率大順軍再次進攻西寧。戰鬥中，李洪遠、魯胤昌戰死，祁國屏逃出了戰場，祁廷諫被俘。祁廷諫被俘後，被送到了西安關押。
祁國屏是朵爾只失結的第十世孫，是祁秉忠的侄子，世襲西寧衛同知。他逃出戰場後，逃到了老家碾伯堡（今海東市樂都區）。
西漢神爵二年（西元前55年），漢軍擊敗碾伯地區的羌人後，置破羌縣。南北朝時，南涼在此立國，置都城樂都。隋朝時，設湟水縣，縣治就在樂都城。唐代設鄯州都督府，府治也在樂都城。元代，樂都屬西寧州。明代，在此置碾伯守禦千戶所（簡稱碾伯所），所治也在樂都，因此碾伯堡也稱“樂都城”。碾伯所歷任千總都是祁家後代（即朵爾只失結的後代）。
祁國屏逃到碾伯後，駐碾伯的明軍在祁國屏的帶領下，在湟水一帶堅決抵抗大順軍。辛思忠數次派兵進剿，都被祁國屏利用祁連山餘脈大板山、日月山的險峻山勢所擊退。
辛思忠得報漠北da子南下後，心想這段時間，李自成為了應付山西戰場，從蘭州、西寧抽調了很多兵力，碾伯地區的明軍殘軍又經常出來騷擾西寧，西寧地區的兵力已經捉襟見肘了。儘管他不明白漠北的蒙古人為啥會突然來進攻河西走廊的，但他知道河西走廊絕不能落在蒙古人手裡，因此必須去增援肅州、甘州。於是，他一邊派人去西安報信，一邊從西寧、岷州（今岷縣）、洮州（今臨潭）、蘭州、莊浪（今永登）等地勉強抽調了1萬多人馬，浩浩蕩蕩從分水嶺（今稱烏鞘嶺）、古浪峽進入了涼州。
分水嶺，東西長約17公里，南北寬約10公里，海拔約3560米，它的南邊是馬牙雪山，北邊是古浪山，歷來是河西走廊的門戶和咽喉，是絲綢之路的要衝，歷朝歷代都在這裡駐有重兵。進入明代後，甘肅鎮在嶺下設有安遠堡（今安遠鎮）。在後世，漢人把分水嶺稱為“烏鞘嶺”，藏人把它稱為“和尚嶺”。
古浪峽位於分水嶺（今烏鞘嶺）北，是古浪山（祁連山的支脈）的一個峽谷，它南北長約30公里，寬不過500米，古浪河穿峽而過。峽谷勢似峰腰，兩面峭壁千仞，形成一條險關隘道，有“金關銀鎖”之稱，與烏鞘嶺一樣，歷朝歷代都在此修堡駐兵。大明在谷內築有黑松林堡、石峽關，歸古浪守禦千戶所（簡稱古浪所）管轄。
涼州，曾也稱“西涼”，意為“地處西方，常寒涼也”。漢武帝征服河西走廊後，將其納入中原版圖，並置武威郡。隋朝時期曾在這裡置涼州總管府，唐朝時曾在此設涼州都督府。唐末，吐蕃人佔領了河西走廊，後來張儀潮的歸義軍奪回了涼州。五代北宋時期，涼州也始終忠於北宋王朝，直至被西夏佔領。朱元璋平定河西走廊的蒙古人後，先後置西涼州、涼州衛。崇禎年間，編制為5600人的涼州衛其實只有3000多人。崇禎十六年底，賀錦率大順軍西進時，明軍涼州衛指揮使楊光裕率部投降了大順朝，任涼州防禦使。
楊光裕是明代悍將楊嘉謨的三子。
楊嘉謨，系涼州衛世襲指揮，是北宋楊家將的後代，因勇敢善戰，天啟六年（1626年）授驃騎將軍，後升任甘肅總兵，崇禎六年八月（1633年）任薊鎮總兵，後被努爾哈赤收買了他身邊的人後，施毒害死。其長子楊光烈，襲涼州衛指揮使管道標中守備，崇禎五年任游擊將軍，與曹變蛟一起鎮守隴安，後隨曹變蛟參加松錦會戰，戰死於松山。其次子楊光國，隨父出征有功，升山西三岔堡守備，李自成東征時，楊光國率部抵抗大順軍，不幸戰死。楊光裕是楊嘉謨的第三個兒子，因隨父出征有功，升為雙城堡守備，父親去世後，襲涼州衛指揮使。
到了涼州後，辛思忠令楊光裕率部隨行，並派傳令兵去通知鎮番（今民勤）防禦使立即率部趕往甘州。
過了涼州，就進入了永昌境內。
西漢時期、三國時期、西晉時期，永昌境均屬武威郡。隋朝時期，在永昌置番禾縣，仍屬武威郡。唐末，永昌境被吐蕃人佔領，後來歸義軍奪回了永昌。此後，永昌先後被吐蕃、回鶻、党項、蒙古諸族佔領。忽必烈時期，設永昌路，“永昌”之名自此始。明洪武年間置永昌衛，隸陝西行都使司。崇禎十六年（1643年）底，賀錦西征時，永昌衛指揮使鄔思率部投降。
鄔思的祖先是蒙古人伯顏不花的斤（簡稱伯顏不花），是元代著名畫家，至正十七年（1357年）任江東道廉訪副使。至正十八年（1358年）陳友諒進攻信州（今江西上饒）時，伯顏不花率兵援之，戰死於信州。後來，朱元璋尋得伯顏不花的幼子，置於軍內，被賜姓名“鄔佐”，授薊州千戶。成華年間，因戰功擢永昌衛指揮使。此後，鄔佐的後代子孫都在軍內任職，世襲永昌衛指揮使。鄔思是鄔佐的第八代世孫。
永昌衛滿編是5600人，但由於連年戰亂，兵丁逃的逃，死的死，再加上軍官吃空餉，鄔思投降賀錦時，手下只有3200多人。辛思忠來後，他率3000人馬隨軍西行。
辛思忠率部達到金川堡時，看到了很多大順潰兵，一問才得知蒙古人已佔領了山丹堡。他很清楚，蒙古人佔領山丹堡的目的是擋住大順軍援軍，便於他們進攻甘州城、肅州城。他想道，蒙古兵僅憑騎兵和臨時製作的拋石機，短時間內是沒法攻陷甘州城、肅州城的，要保住甘州城、肅州城，必須儘快重新佔領山丹堡。
辛思忠收攏了從山丹跑到永昌的1200名殘兵後，把大順軍山丹防禦使陳志炳砍了頭，然後繼續西進。很快，來到了山丹堡。斥候向辛思忠報告，山丹堡內約有3000名蒙古兵。
山丹堡位於張掖河（也稱山丹河）畔，長城內側，南部是祁連山的支脈瞭高山，北邊是龍首山的支脈麒麟山，是進出甘（州）涼（州）的必經之地。
辛思忠見山丹堡只有3000名蒙古兵，當即下令進攻。可代希率領的蒙古兵依靠騎兵的速度優勢以及精準的騎射技術，硬是扛住了辛思忠的幾天進攻。
辛思忠攻了幾天，見沒能拿下山丹堡，心想不能在這裡和da子耗著，得想其他辦法突破da子的防線。於是，他派出了2支奇兵，分別從峽口堡、黑城堡翻越峽口山（龍首山的支脈）、達板山（祁連山支脈），繞道到山丹堡的後邊去攻擊山丹堡。
峽口堡（今峽口古鎮）在山丹堡東南40裡，緊依長城，因坐落於石峽山（龍首山的支脈）而得名。
200名大順軍進入石峽山後，踩著積雪向西北行軍，到達麒麟山山口時，遇到了蒙古兵的突襲。在死傷了100多人後，殘部逃回了永昌。
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