劉興、陳實等將領內心沉重。
但軍令如山，無奈之下，江陰全體守軍只能緊急行動，費盡九牛二虎之力挖開大炮的地腳螺絲，破壞水泥地基，將這幾門巨炮重新拆解成零件，裝箱等待後運。
江陰要塞最犀利的獠牙，尚未完全發揮作用，就被迫自行拔除。
11月13日，日軍完全佔領上海，淞滬會戰結束。
江陰，至此成為拱衛南京的長江最後大門，與無錫、蘇州、常熟、福山等地組成滬寧線上的最後防線。
日軍的進攻腳步沒有停下，仍然攻勢如潮。
日軍重藤支隊會同第16師團中島今朝吾部在常熟白茆口登陸。
11月14日，日軍第十三師團攻佔瀏河鎮，太倉失守。
統帥部的電令也因此變得反覆無常，先是“暫守江陰，候令撤退”，旋即又兩次下達“固守江陰”、“死守江陰”的命令。
這種朝令夕改，讓本就因重炮被拆而心思浮動的江陰守軍更加無所適從。
陳實得知這些命令後，內心沉重。
海路進攻受挫，日軍遂將主攻方向轉向陸路。
其目標明確：打通長江航道，迂迴包抄無錫-常州防線，從側後威脅南京。
很快。
被稱為“中國的馬奇諾防線”的吳福線被日軍突破，蘇南戰事急劇惡化。
大量中國軍隊開始向錫澄線撤退。
“兵敗如山倒”，整個江陰城都被軍隊後撤的腳步聲震顫了。
當夜，統帥部又從南京發來急令：“……安裝新炮，固守江陰，拒敵深入。”
於是剛剛拆解完畢的重炮又面臨重新安裝的命令，駐防江陰的包括陳實在內的幾個主力師師長倍感壓力。
官兵們只能再次緊急行動，將己經破壞的地基重新澆築，安裝，裝箱的大炮再度啟箱……
整個工事重地一片忙亂，日本鬼子入侵的腳步己從江陰城外隱隱傳來。
劉興和陳實等主要將領快速制定防禦戰略，並立刻實施。
此次江陰保衛戰作戰目標十分清晰：死守江陰要塞，儘可能長時間地掩護上海主力部隊向南京方向撤退，遲滯日軍進攻速度。
戰雲壓城，一場圍繞江陰的陸上血戰，就此拉開帷幕。
日軍第13師團，在師團長荻洲立兵中將的領導下從各路向江陰防區發起進攻。
第13師團下轄第26旅團，旅團長沼田德重少將，轄第116聯隊、第58聯隊。
還有第103旅團，旅團長山田栴二少將，轄第65聯隊、第104聯隊。
同時配屬一支整合騎兵隊，由天谷首次郎少將率領。
。部一團旅5第兵炮重戰野、隊聯91第兵炮山、隊中車甲裝輕立獨屬配還，外之此除
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。圍合完，絡聯路陸的向方京南、州常與軍守江斷切圖企，穿向方鎮青向兵步部一與隊兵騎合整：）線南（迴迂
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。隊備預為團866第；山巫、山花備守團176第；鎮閘南備守團276第：況，防義守霍師211軍北東由線西
。線一士華、莊周備守隊部他其；鎮亭雲備守團516第；山定備守團816第：況，防重知何師301軍黔由線東
。隊備預師為團216第師301第，地等山秦備守部等團766第師211第，外此
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。炮防岸種多及門4”炮丙“mm051、門2”炮甲“mm042的存僅備裝，臺炮等山鵝、山西、山東、山黃守堅兵炮餘剩及兵軍海由量力備守心核塞要江
。炮艦的下拆艦”海寧“和’海平‘從些一有還
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