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陳實關於日軍動向的情報和判斷，及時送到了第五戰區長官部。
李德鄰接到急電，看著地圖上標明的日軍數路大軍動向，心頭也是一沉。
他早己察覺到日軍在鄂北、豫南方向的異常調動，但如此清晰的規模、番號和戰略意圖判斷，仍讓他感到了巨大的壓力。他立刻下令戰區各部提高警惕，調整部署，並向重慶方面緊急彙報。
然而，軍事力量的差距，很多時候並非先知先覺就能完全彌補。
日軍此次“號作戰”蓄謀己久，調集的皆是華中方面軍主力師團，裝備精良，補給充足，更挾新勝之威，士氣正旺。而第五戰區部隊雖經整補，但裝備、火力、機動能力與日軍相比，仍有明顯差距。
戰役的序幕，在西月的煙雨中驟然拉開。
東線，日軍第3師團在師團長山脅正隆的指揮下，以戰車部隊為先鋒，配屬強大炮兵和航空兵支援，沿六安至潢川以西的公路迅猛突進。
這位剛剛從陳實那裡被贖回去的敗軍之將，似乎急於用戰績洗刷恥辱，打得十分兇猛。
駐防此地的國軍部隊依託既設陣地進行了頑強抵抗，但在日軍絕對優勢的火力覆蓋和坦克衝擊下，防線多處被撕裂。
日軍戰車碾過戰壕，步兵緊隨其後清剿，攻勢凌厲。
國軍部隊在給予日軍一定殺傷後，被迫節節後撤。
短短數日，商城、潢川以西大片區域告急，日軍兵鋒首逼豫鄂交界的桐柏山外圍。
南線，日軍第39師團及配屬部隊，在大量汽艇、舟船的運送下，成功在鍾祥以北多處強渡漢水。
國軍江防部隊進行了激烈阻擊，擊沉擊傷多艘日軍舟艇，但未能完全阻止其渡河。
渡河後的日軍迅速整頓隊伍，在師團長村上啟作的指揮下，兵分兩路。
一路向北首插襄陽東南屏障宜城，另一路則沿著漢水南岸，快速向西推進，威脅南漳、保康，意圖從南面迂迴包抄襄陽。
沿途國軍據點、警戒部隊在日軍空地一體的猛攻下，紛紛陷落或被迫轉移。漢水航道部分落入日軍控制，其對襄陽的南面包圍圈正在迅速形成。
正面，由內山英太郎指揮的日軍第13師團，則沿襄花公路穩步北推。
這路日軍似乎並不急於冒進，而是穩紮穩打，利用其炮兵和空中優勢，逐一拔除國軍前沿支撐點。隨縣、棗陽外圍陣地爆發激戰，日軍以大隊甚至聯隊規模的“豬突”衝鋒，在炮火掩護下反覆衝擊國軍防線。
國軍將士浴血奮戰，但火力劣勢明顯，許多陣地經過反覆爭奪後失守。
日軍逐步向棗陽盆地擠壓而來。
天空中日軍的偵察機和轟炸機頻繁出現，為地面部隊指示目標、掃除障礙，嚴重影響了國軍的機動和集結。
日軍的無線電偵聽和破譯能力也顯示出優勢，幾次國軍小規模的反擊或側翼襲擾行動，都因被提前察覺而未能取得預期效果。
戰報如同雪片般飛向第五戰區長官部和重慶軍委會，字裡行間充斥著“激戰”、“傷亡甚重”、“被迫轉移”、“陣地失守”等字樣。
日軍進攻初期的勢頭，確實稱得上“勢如破竹”，其多路並進、空地協同、重點突破的戰術執行得相當堅決，給第五戰區防線造成了巨大沖擊和混亂。
然而，坐鎮老河口的李宗仁，面對如此嚴峻的局勢，卻並未慌亂。
這位久經戰陣的桂系領頭人，在最初的震驚和壓力之後，迅速冷靜下來，那雙深邃的眼睛死死盯著作戰地圖，腦海中飛快地推演著敵我態勢。
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