幾丁質的甲殼，四對複眼，鋒利的利爪，還有從後背衍生出來的一對附肢。
怎麼看，這一個絕對不是人類。
但是，彼得·帕克可以確定，對方在不久之前還是一個人類，是與自己有了相同的遭遇，才會變異成如今的這幅模樣。只是對方並沒有那樣的幸運，在獲得蜘蛛力量的同時，身體也發生了變異，向著蜘蛛進行著變異。
“你是誰？”彼得·帕克對蜘蛛怪人說到：“之前的襲擊事件，探索航天的高層，還有奧斯本集團的董事，是不是你殺的。”
一邊說話，蜘蛛俠啟動了身上的微型對講裝備，那是史黛西警長給他的裝備，在對面，二十四小時都有人值班，隨時進行著監聽。
蜘蛛怪人笑了起來，那笑聲絕對不是人類能夠發出的：“是我……如你所見，我獲得了蜘蛛的能力，但是身體也發生了變異——為了恢復成正常人，我必須那樣做。”
必須？蜘蛛俠想不明白，殺死那些人和從怪物的姿態恢復過來有什麼直接的聯絡。
但在他分神的一瞬間，蜘蛛怪人的一根附肢猶如彈射一般向前刺出，擦著蜘蛛俠的頭部而過，釘在了他身後牆壁上，那鋼筋混凝土的牆壁瞬間被擊穿。
並非是蜘蛛怪人準頭不好，而是蜘蛛俠在被擊中前的瞬間就扭過了頭，避開了這致命的一擊。
蜘蛛感應，已經在蜘蛛怪人流露出敵意進行攻擊之前，已經為蜘蛛俠提供了預警。
而附肢收縮，把蜘蛛怪人迅速地拉向了蜘蛛俠的方向，原本的手臂砸向了蜘蛛俠，而蜘蛛俠射出蛛絲，把自己拉向了天空，避開了蜘蛛怪人的一擊。
一拳下去，蜘蛛怪人把牆面砸出了一個大洞。
“蜘蛛俠，讓我殺死你吧！”蜘蛛怪人發出了嘶吼著的咆哮：“不要抵抗了，只要把你給抓住，我就能恢復成人！”
蜘蛛怪人發射了蛛絲，如同蜘蛛俠一樣，把自己拽向了天空：“我們的能力是一樣的，蜘蛛俠，你有的我都有，你沒有的我還有——你是一個超級英雄，你有自己的道德準則，你是無法殺人的，而我不一樣，為了達成我的目的，我可以做一切事情！”
但蜘蛛俠怎麼會乖乖聽話，他不斷地發射蛛絲，在高樓間盪來盪去，而以同樣的方式，蜘蛛怪人遠遠地吊在蜘蛛俠的身後。
可是，從一開始，雙方的數值上就有所差距。
見到自己馬上就要把蜘蛛俠給跟丟，蜘蛛怪人選擇了另外的做法，它沒有再追，而是蕩落在了大街上——面對馬路上突然出現的人，司機避閃不及，一腳剎車，讓輪胎在地上摩擦出一道長長的剎車痕跡，發出刺耳的聲響。
而蜘蛛怪人腋下附肢探出，在汽車撞到自己之前就把刺入了汽車的車體之內，然後順著汽車前進的方向用力一舉，就把汽車舉過了頭頂。
這一情景讓車裡的人發出了慘叫，除了自身的處境比較危險之外，還有就是他的車是被一個蜘蛛怪人舉起來的。
而有這裡的事態，路上的其餘車輛紛紛繞行躲避。
“蜘蛛俠，給我滾下來！”蜘蛛怪人大吼著，也不管蜘蛛俠是否能夠聽到，直接打穿了車窗玻璃，扯斷了安全帶，裡面的人給拽了出來，把空了的汽車丟到了一邊，單手掐著人質高舉著。
對付壞人，你需要拿捏他的軟肋，抓住他的弱點，對付好人，尤其是蜘蛛俠這樣的英雄，隨便在路邊抓一個人就可以了。
蜘蛛俠果然吃這一招，他調轉回來，一記飛踢踹向了蜘蛛怪人，同時不忘了彈出了一個蛛網，接住了那被蜘蛛怪人抓住的人，避免他的硬著陸而摔傷。
一人一怪在這馬路上展開了激戰，他們身上的變異基因來源於同一個物種，能力一模一樣，使得他們的戰鬥姿態幾乎一模一樣，只要對方一抬手，就能知道對方下一招會採用什麼動作，因為他自己也會那樣做。
敏捷異常，又力大無窮，他們從街面打到了建築內，從地下室打到了高樓之上。堅硬的牆壁在他們幾十噸的出力下，和草扎紙糊的沒有什麼區別，一面面牆壁被打穿，一座座建築上出現了裂縫。
一道道的蛛絲被髮射而出，結成了蛛網，在高樓之間縱橫交錯。
以力量數值，蜘蛛俠遠在蜘蛛怪人之上，但蜘蛛怪人懂得一招禍水東引，靠著攻擊其他無辜路人的方式，讓蜘蛛俠不得不分出一部分的注意力去關心別人，這才導致戰局僵持不下。
“蜘蛛俠，你就是我的最後希望了，所以，你乖乖認命吧！”蜘蛛怪人大吼著說到：“我的生命已經所剩無幾了，其實你也一樣，雖然我們獲得了強大的力量，但是，代價是我們的生命！”
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