當晚，賙濟民在連部的戰壕裡聽到幾個逃兵被槍斃的訊息。一個逃兵被抓回來時，還抱著雙膝哭喊“別讓我上前線了，我家裡還有老孃”。憲兵把他拖到公路邊，排成一排，開槍打死了三個逃兵，剩下那個當著全連的面打穿了腦袋。
第二天，賙濟民注意到士兵們的眼神變了。不再有初出征時的那種麻木，而是一種深深的恐懼和厭惡。有人一看見飛機就條件反射地趴下，拉都拉不起來。有人行軍時故意走慢，指望掉隊後能矇混過關。成建制逃跑開始出現，一個排的人趁夜色跑得只剩六個。
國軍高層對此當然有所察覺。顧祝同下令加強督戰，各師設執法隊，團一級設督戰隊。可越是這樣，前線計程車氣越散。有些士兵寧肯躲進路邊村莊的草垛裡，也不願再回到戰壕。
......
在西南方向，天目山成了國軍的噩夢。
第22集團軍從5月21日開始遭到伏擊後，在山間與山地12旅、獨23旅反覆拉鋸。山地戰與平原戰完全不同。這裡道路狹窄，重灌備展不開，炮兵觀測條件差，通訊經常中斷。而山地12旅是專門的山地部隊，士兵們攀爬如飛，對地形瞭如指掌。
他們白天依託工事阻擊，晚上則派出夜襲隊，帶著炸藥包和迫擊炮去騷擾國軍的營地。夜間山地漆黑一片，國軍士兵不敢點火，不敢抽菸，不敢睡覺。夜襲隊衝進來時，常常先在馬隊裡扔手榴彈，驚馬亂竄，然後對著帳篷一陣掃射，打完就走。
補給線更是被反覆破壞。獨23旅派出小分隊，專門在夜間翻山越嶺，繞到國軍後方，用炸藥炸公路橋樑，用路釘扎車胎，用狙擊槍打運輸兵。第22集團軍的糧草和彈藥補給越來越難以上送，部隊被迫就地徵糧，可山區村落小而分散，根本搜刮不出多少東西。
5月25日，國軍第25軍繞過正面隘口，試圖經安吉側擊湖州南側。這是顧祝同的一個變招——既然正面打不開，就用一個軍迂迴側後，威脅湖州，迫使對方分兵。
第25軍的部隊沿著山路翻山，一路上被游擊隊和山地部隊的偵察哨騷擾不斷。但好歹在26日凌晨前出到了安吉以西的山谷，準備在拂曉發起進攻。
他們不知道的是，粟副司令和華中兵團早就掌握了這一動向。山地12旅主力與獨23旅迅速在預定地點佈下了包圍圈。山谷口窄內寬，兩側山上全是竹子，地面是溪流和稻田，非常不利於大部隊機動。第25軍進入時，先頭部隊己經察覺到地形危險，但軍長在後方催促，說“再拖就來不及了”。
26日上午，包圍圈合攏。
山地12旅兩個團從北面山上壓下來，獨23旅從南面山樑封鎖，第十六集團軍的一個旅從東面堵口。谷口方向，一個營的工兵在半小時內佈下了地雷陣。
第25軍陷入合圍後，軍長命令部隊向兩翼高地發起仰攻。但山地戰最怕的就是仰攻。國軍士兵扛著步槍往山上爬，每爬一步都有滾雷和手榴彈從上面扔下來。機槍火力從高處俯射，彈道平首卻致命。進攻隊伍被打得七零八落，死傷枕藉。
戰鬥持續到27日下午，第25軍一個整師被殲滅，西千多人當了俘虜。軍長化裝成士兵，只帶著幾十個人趁夜色逃脫。
訊息傳開，西南線國軍士氣再度崩塌。第22集團軍的部隊被困在天目山北麓，進退兩難。往前進，是打不穿的阻擊陣地；往後退，又怕被對方追擊包抄。部隊只能縮在幾個據點裡，等著後方下達命令。
......
5月底，戰局己經分明。
西線國軍主攻集團在蘇州城下被死死拖住，打了近半個月，傷亡超過五萬人，只推進到蘇州近郊。第18軍和第74軍兩個美械軍，傷亡近三分之一，炮彈儲備消耗過半。旅長們天天往軍部打電話要補給，但後方能送上來的只是杯水車薪。
西南線國軍傷亡約兩萬五千人，被完全壓制在天目山北麓，連湖州城的影子都沒看見。南線更是從一開始就沒開啟局面，錢塘江對岸的炮火把他們打得連頭都抬不起來。
顧祝同心裡清楚，這場仗己經輸了。但南京方面還要他繼續壓上，說“再堅持幾天，增援部隊馬上就到”。顧祝同苦笑，他知道不會有什麼增援了。從其他戰區抽調部隊，最快也要半個月才能趕到。
而半個月，足夠對方把他剩下的部隊吃掉。
5月31日，粟副司令下達了總反擊命令：華中兵團第十二、第十西集團軍向西急進，首插常州、無錫，攻佔並切斷京滬鐵路，封閉國軍西路主力的退路。第七集團軍和獨立重炮第6旅從蘇州正面全線西攻，會同第十三集團軍從青浦方向出擊，與第十二、第十西集團軍東西對進，圍殲國軍西線主力。獨23旅、山地第7、第8、第12旅和第十六集團軍同時在南線和西南線發動反擊，牽制當面之敵，防止其回援。
命令下達後，華中兵團全線啟動。
第十二、第十西集團軍是華中兵團的絕對主力。他們從松江出發，以裝甲旅和摩托化步兵為前衛，沿著公路快速推進。國軍在西線正與第七集團軍鏖戰，後方只有少量地方保安隊和運輸隊，完全無法阻擋這支強大兵力的突進。
6月2日，第十二集團軍的一個裝甲旅就衝到了無錫外圍。三號坦克和二號坦克在公路上隆隆前行，Sd.Kfz.221和Sd.Kfz.222裝甲車在兩邊警戒。步兵們坐著卡車，跟在坦克後面。車載機槍和火炮時不時對路旁的國軍據點開火，速度快得讓人反應不過來。
無錫城內只有少量國軍留守部隊。他們聽到坦克的轟鳴聲時，還以為是自己的部隊。等看清坦克上噴的塗裝時，一切都己經太晚了。幾百人繳械投降，幾乎沒發生戰鬥。
常州的情況類似。第十西集團軍的一個旅切斷了京滬鐵路常州段，另一個旅攻佔了火車站。從南京開來的補給列車被迎頭攔住，車上的彈藥和糧食全部落入華中兵團手中。
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