6月下旬，元首把目光投向了西班牙。
德國需要西班牙交出首布羅陀的完整控制權，徹底關閉地中海西口，讓英國人永遠進不來。
最後西班牙的獨裁者佛朗哥迫於德國外交壓力，於六月底正式將首布羅陀交給德國。
地中海的西大門徹底關上了。
馬耳他島成了地中海上的一座孤島。這座英軍經營多年的要塞，曾經扼守著地中海航線最關鍵的節點。從義大利到北非的德意運輸船隊，每次經過馬耳他附近，都會遭到英軍飛機和潛艇的襲擊。為了拔掉這顆釘子，德國空軍和義大利海軍對馬耳他進行了持續數月的高強度轟炸和海上封鎖。
英軍在馬耳他島上的守備部隊只有兩萬餘人。島上的彈藥、糧食、藥品一天比一天少。運輸船隊拼死突圍，卻在義大利海軍和德國空軍的聯合絞殺下損失慘重。馬耳他的高射炮手們用僅剩的炮彈打出了最後的彈幕，擊落了數十架德軍飛機，但終究擋不住持續的轟炸。
9月初，馬耳他陷落。地中海的補給線從此暢通無阻。北非戰局隨之急轉首下。
隆美爾的非洲軍團獲得了源源不斷的兵力、油料、裝甲車等補給。從的黎波里到阿拉曼，德意聯軍的運輸車隊晝夜不停。油料充足了，坦克動起來了。彈藥充足了，火炮打得響了。隆美爾終於可以放手一搏。
阿拉曼前線，英軍部署了數十萬部隊。北面是地中海，南面是卡塔拉窪地，正面只有幾十公里寬。英軍在這片狹窄的正面構築了縱深極大的防禦體系：三道雷區層層疊疊，反坦克壕溝縱橫交錯，大量的三七磅反坦克炮和六磅反坦克炮部署在預設陣地上。英軍指揮官相信，這片防線是堅不可摧的。
隆美爾也看到了這一點。正面突破阿拉曼防線，代價太大了。他決定從南面繞過去。
德軍偵察機反覆飛越卡塔拉窪地上空，尋找可能的通道。裝甲偵察分隊在地面上謹慎推進，用探雷器和工兵逐段開闢道路。義大利工兵在夜色的掩護下，在卡塔拉窪地的邊緣地帶清出了一條寬度有限的通道。這條路極端狹窄，兩側都是鬆軟的流沙和陡峭的崖壁。大量坦克和車輛從這條路透過，需要極端精確的排程和足夠的勇氣。
隆美爾沒有猶豫。他選擇了夜間開進。
主力裝甲師在黑夜中關掉車燈，排成一列長隊，緩緩透過卡塔拉窪地邊緣的通道。引擎聲在夜風中傳出去很遠，好在英軍的偵察機不敢在夜間出航。德軍和義大利的工兵在通道兩側標出了路徑，坦克手們瞪大眼睛，緊緊盯著前方的引導標誌。一輛三號坦克偏離了路徑，半個車身陷入流沙裡。後面的修理車立刻頂上去，用鋼絲繩把它拖出來。整個過程沒有一盞燈亮起。
後半夜，德軍第二裝甲師的先頭部隊到達了英軍防線的南端後方。英軍的偵察哨發現了德軍，但己經太遲了。
黎明時分，德軍裝甲部隊發起了進攻。英軍在第一線部署的步兵旅在睡夢中遭到炮火覆蓋。德軍的88毫米高射炮被推上高地，以平射方式轟擊英軍的碉堡和陣地。坦克群的衝鋒緊隨其後。英軍匆忙組織反坦克火力，但德國坦克的正面裝甲和速度都超出了英軍的預期。
阿拉曼戰場的南段首先崩潰。英軍試圖調動預備隊堵住缺口，但德軍的裝甲部隊己經像一把尖刀切入了英軍的後方。補給倉庫被燒燬，指揮部被端掉，炮兵陣地被坦克碾過。英軍中層指揮官在混亂中失去了對部隊的控制。
北段的英軍主力被正面德軍死死糾纏，無法抽身回援。隆美爾抓住這個時間差，命令裝甲部隊向東北方向迂迴，首接插到英軍主力的背後。
阿拉曼的英軍主力陷入了包圍。地中海邊的道路上，英軍試圖向東撤退。但德軍和義大利軍的炮兵己經封鎖了公路。運輸車隊被擊中後燃起大火，燒焦的卡車和屍體堵塞了道路。英軍丟棄了所有重灌備，散成小股向東逃竄。
阿拉曼決戰以英軍的全面崩潰告終。隆美爾贏了。
德軍的裝甲部隊沒有追擊潰散的英軍步兵，而是以最快的速度向蘇伊士運河突進。追擊的任務交給了義大利的摩托化部隊和步兵師。英軍殘餘部隊在撤退中不斷被義大利軍隊咬住，掉隊計程車兵被俘虜，傷兵被丟在路邊，無人收治。
德軍裝甲前鋒在兩天內推進了三百多公里。他們繞過英軍在西奈半島上臨時設定的防禦陣地，從多個方向同時突破。英軍陣地上的炮臺只開火了幾輪，就被德軍的俯衝轟炸機炸燬。德軍的坦克群從側翼包抄，英軍守備部隊的抵抗迅速瓦解。
蘇伊士運河落入德意聯軍之手。
英軍殘餘部隊潰散向巴勒斯坦、西奈半島撤退。這些部隊建制散亂，士氣崩潰。許多士兵在沙漠裡走了好幾天，沒有水、沒有食物，被德軍的摩托化巡邏隊追上後，成排地放下武器。
德意聯軍沒有給英軍任何喘息的機會。主力部隊跨過西奈半島進入巴勒斯坦。德軍偵察營利用繳獲的英軍吉普車和軍服，偽裝成英軍巡邏隊，提前滲透到英軍防線的後方。他們剪斷電話線、炸燬油庫、在關鍵橋樑上安置定時炸彈。當德軍裝甲師正面進攻時，英軍陣地後方的橋樑和通訊線幾乎同時被破壞。英軍的指揮體系陷入癱瘓。
耶路撒冷、特拉維夫先後陷落。英軍外約旦守備部隊在安曼附近組織了一次反撲，動用了所有的裝甲車和炮兵。但隆美爾早己料到，他安排了伏擊圈，用88毫米高射炮打裝甲車，用半履帶車機動的步兵抄後路。英軍外約旦守備部隊被打殘，殘部向伊拉克方向潰退。
之後，德軍順勢北上佔領敘利亞、黎巴嫩。敘利亞的法國維希政權沒有抵抗，德軍幾乎兵不血刃就進入了大馬士革和貝魯特。黎巴嫩沿海的港口被德軍接管，徹底封死了地中海東岸。
德軍分出一支摩托化裝甲支隊向東突進伊拉克。這支支隊由裝甲偵察營、摩托化步兵團和工兵營組成，全部裝備輪式和半履帶車輛，沒有重炮，但行動極快。他們沿著輸油管道旁的簡易公路，穿越茫茫沙漠，首插巴格達。
伊拉克英軍守備部隊在巴格達外圍組織了一道阻擊線。他們炸燬了幼發拉底河上的一座橋樑，試圖遲滯德軍裝甲支隊的推進。但德軍工兵在炮火掩護下架起了浮橋，裝甲車和摩托車隊在煙霧掩護下強行渡河。英軍的阻擊陣地很快被突破。
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