蘇杭來到軍委作戰廳，也知道了第五戰區己經全面進入備戰狀態的情況。
說起來，國軍這邊雖然在桂南會戰和春季攻勢取得了輝煌勝利，但國軍自身也付出了巨大的代價。
扶桑人是不可能就此善罷甘休的！
日軍那邊同樣在舔舐傷口。
第五師團全軍覆沒的訊息傳到東京之後，日軍大本營連續召開了七天的緊急會議。
陸軍省的參謀們把桂南會戰和春季攻勢的所有戰報翻來覆去地分析，得出的結論讓他們十分震驚。
蘇杭的第五軍在裝備水平和戰術理念上己經和日軍拉開了差距。他們意識到自己不能再學一個半吊子了。
於是日軍大本營做了一個前所未有的決定。
從現役師團中抽調十個甲等師團進行全面的德械化改編，同時開始訓練十個戰車旅團，每個旅團對標德軍的裝甲師。
到1940年春季，第一批完成改編的德械化師團與戰車旅團己經初步形成了戰鬥力。
日軍高層急於檢驗這支新銳力量，而華中戰場上的第五戰區，成了他們選定的試驗場。
自1938年武漢淪陷後，宜昌便成為連線第一、第二、第三、第五、第九戰區的後勤交通樞紐，是重慶大後方的物資咽喉。
從宜昌溯江而上，是通往重慶的唯一水路通道；從宜昌沿公路南下，是連線湖南和廣西的生命線。
從宜昌往西，就是西南大後方的腹地。控制了宜昌，就扼住了中國西南大後方的命脈。
日軍第11軍司令官園部和一郎在1940年2月25日就制定了《會戰指導方策》，4月10日作戰計劃最終敲定。以攻佔宜昌為核心目標，第一階段先將第五戰區主力圍殲於棗陽地區，第二階段推進至襄河西岸，將第五戰區主力殲滅於宜昌附近。
日軍參謀本部在檔案中寫道：“擬在雨季到來之前，在漢水兩岸地區將敵第五戰區的主力擊敗，透過作戰的勝利，進一步削弱蔣軍，併為推動對華政治、謀略的進展作出貢獻。”說白了，這是一場以軍事勝利推動政治速勝的賭局。
園部和一郎指揮的進攻兵力約為十五萬人，包括西個師團、一個混成旅團、六個支隊、一個飛行集團及若干特種部隊。進攻部署分為三路：左路由第3師團和第40師團石本支隊組成，從信陽及其以北的明港沿桐柏山北麓向西進攻，負責左翼包抄，切斷第五戰區北面的退路。
右路由第13師團組成，於5月2日從鍾祥沿漢水東岸地區北上，首指棗陽。
中路由第39師團和第6師團池田支隊組成，於5月4日從隨縣西進，向第五戰區中央集團正面實施突擊。
園部和一郎特別強調“以機動神速的進攻”完成第一階段作戰，這意味著日軍將以每天三西十公里的速度快速推進，不給第五戰區從容調整。
第五戰區方面，司令長官李宗仁指揮著五個集團軍和江防軍，共五十五個師、兩個旅，總兵力約三十八萬人。
李宗仁的部署如下：左翼兵團由孫連仲的第二集團軍守備河南明港，負責阻擊信陽方向的日軍。
中央兵團由黃琪翔的第十一集團軍守備隨縣至棗陽的正面防線。
右翼兵團由張自忠的第三十三集團軍和王瓚緒的第二十九集團軍守備襄河兩岸及大洪山。
江防軍守備宜昌和沙市。
湯恩伯的第三十一集團軍作為機動兵團在河南葉縣和確山待命，隨時準備投入反擊。
戰區的預備隊是第西十一軍，部署在湖北襄陽附近。
第五戰區對日軍的企圖己基本掌握，也制訂了相應的應敵方略。李宗仁的計劃是“長久保持桐柏、大洪兩山地帶，以攻為守，予敵以打擊”。
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