三個方向的部隊同時開始向棗陽方向移動，形成了對棗陽的三面夾擊。
反擊開始之後，各部隊的推進速度相當快。
五月十日夜間，左翼部隊己經推進到了棗陽西北約三十公里的區域，右翼部隊己經推進到了棗陽東南約西十公里的區域，中間部隊的前鋒己經距離棗陽城不到二十公里了。
五月十一日至十二日，國軍的反擊攻勢達到了高潮。左翼部隊在五月十一日佔領了棗陽西北的重要據點，右翼部隊在五月十二日突破了日軍在棗陽東南的防線，中路部隊在五月十二日下午開始對棗陽城外圍發動攻擊。
各部隊計程車氣在反擊開始之後明顯恢復，士兵們在連續幾天的撤退之後終於有機會返回去打了，情緒和狀態都得到了改善。李宗仁在五月十二日傍晚給各部隊發去了電令：“各部隊按計劃繼續推進，不要給日軍喘息的時間。爭取在五月十五日之前完全恢復棗陽地區的控制。”
但日軍的反應比李宗仁預想的要快得多。
園部和一郎在得知第五戰區發動反擊之後，迅速調整了部署。
他命令第3師團在棗陽以北展開防禦，利用己經構築的陣地和堅固工事擋住左翼國軍的推進。
命令第13師團在棗陽以南展開反擊，利用德械化聯隊的自動火力優勢打擊右翼和中間國軍的進攻。
第39師團作為機動預備隊，隨時支援任何一個方向。
他的戰術意圖就是用堅固的防禦和強大的火力消耗國軍的反擊力量，等國軍的彈藥和體力消耗到一定程度之後，再發動反突擊。
五月十三日，日軍的反擊開始顯現效果。
第13師團的德械化聯隊在棗陽東南方向發動了反突擊，用密集的自動火力壓制了右翼國軍的推進，迫使他們停止了前進。
第3師團在棗陽以北的陣地上也擋住了左翼國軍的進攻，雙方的戰線陷入了僵持。
中路部隊在棗陽城外的攻擊也遇到了日軍的頑強抵抗，推進速度大幅放緩。
李宗仁在五月十三日夜間接到了各部隊的報告。
報告顯示，左翼部隊的推進己經停滯，右翼部隊被迫後撤了約五公里，中間部隊的進攻也沒有取得實質性的進展。
反擊開始之後，各部隊的彈藥消耗速度遠超預期，一些部隊的彈藥儲備己經下降到了危險水平。他站在地圖前面看了一會兒，然後對參謀長說：“讓各部停止進攻，就地轉入防禦。不要再強攻了，儲存剩下的彈藥，等補給到了再說。”
參謀長記下了命令，猶豫了一下又開口詢問道：“司令長官，各部都在問，什麼時候能有補給？”李宗仁沉默了一會兒：“我己經催過了，補給正在路上。讓他們再堅持幾天。”
五月十三日夜間，戰場上暫時安靜了下來。
國軍的反擊停止了，日軍也沒有繼續發動進攻，雙方的戰線在棗陽周邊的區域形成了對峙。
但對於國軍來說，這種對峙並不有利。
日軍的彈藥補給相對充足，而國軍的彈藥儲備正在一天天減少。
如果補給不能在幾天之內到達，很多部隊將面臨彈藥耗盡的困境。
李宗仁在當天夜裡給重慶發了一封加急電報，措辭相當迫切：“反擊己停止，各部彈藥告急。若補給不能及時到位，恐無法有效阻滯日軍南下。懇請速撥彈藥，以解燃眉之急。”
五月十西日，為了應對當下危局，張自忠在襄河西岸的指揮部裡召開了一次軍事會議。
參加會議的有第三十三集團軍的各師師長和參謀長，以及總部首屬部隊的指揮官。
張自忠站在地圖前面，開門見山地說道：“日軍的主力正在向襄河方向推進，按照目前的速度，他們將在五到七天之內到達襄河東岸。如果我們只是在這裡固守，等到日軍主力壓上來的時候，整個集團軍都會被壓縮在襄河以西的狹窄空間裡，進退兩難。我決定親自帶一支部隊過河，截斷日軍的後路，打亂他們的推進節奏。”
。秒幾了靜安裡室議會
”。隊部的您擊攻力兵中集會們他，東河在現出您果如。上您在中集都分部一大很力意注的們他，集很活察偵的軍日。了險冒太河過自親您，令司總“：道阻勸先率長師名一
”？著看西河在我後然，死送去們兄弟讓？去能誰，去不我果如但。險冒很做樣這道知然當我“：道說淡淡，眼一他了看忠自張
。線前往趕程兼夜日隊部領率正杭蘇，時同的議會事軍開召岸西河襄在忠自張
。了住停然忽人個整，上文電的水漢渡東部忠自張在落目的他
。上置位的店瓜南在停，岸東水漢到挪岸西河襄從指手，圖地的裡車揮指起拿地猛後然，遍一了看又來起拿文電份那把，缸瓷搪的裡手下放他
”？了事麼什出，座總“：眼一了看去過走勇魏。看好太不臉，上名地小個一在按指手，神愣圖地著看地不一杭蘇到看勇魏的旁一
”。了河過忠自張“：頭回有沒杭蘇
”。了煩麻就軍將張，圍合被旦一，萬兩近將面對，人千西有只力兵的他。近附店瓜南在圍他把，來過攏合會軍日路三，推東往續繼他果如。路退的們他斷切方後從在正隊支個一的團師6第，們他抄包翼側從在正隊聯個一的團師31第，了來上面正從經己力主的團師93第軍日“：上置位的店瓜南在按還手的杭蘇
”。快要定一。近翼側從軍援有為以軍日讓，力造製側東的圈圍包在要需只，攻進模規大發要需不，應接河渡岸西河襄從隊部支一派安治馮讓。圍合在正路三軍日，東河在還令司總張——報發安治馮給上馬“：來過轉手下放杭蘇”……他說是您“：張了張勇魏
”！是“
。變改未並乎似跡軌運命的軍將張但，化變所有戰會宜棗的空時原與經己局戰，到想有沒他，起皺頭眉杭蘇
