第三次反撲時，日軍集中了一個大隊的兵力，在炮火掩護下衝上了山脊。
餘程萬親自帶著師部特務營頂了上去，兩軍在狹窄的山脊上展開了白刃戰。
刀光劍影中，血肉橫飛，喊殺聲震徹山谷。
到次日上午，天嶽關上再也聽不到一聲槍響。
第七十西軍在天嶽關戰鬥中成功攻克天嶽關制高點，控制了長樂以東所有山地通道。
全殲日軍第13師團第104聯隊守備大隊1327人，繳獲輕重機槍12挺、步槍280餘支、迫擊炮3門。
第五十七師傷亡2213人，其中陣亡2112人，負傷101人，敢死隊僅倖存63人。
王耀武在望遠鏡裡看到天嶽關上飄起的青天白日旗，長長地吐出一口氣。
他轉頭對參謀長說：“告訴餘程萬，打得好，虎賁師不愧是虎賁師！我向戰區長官部為他請功。”
西線的城陵磯，第十八軍的攻擊同樣凌厲如刀。
城陵磯是長江中游的重要港口，也是日軍在華中的水上運輸樞紐。
日軍在這裡囤積了大量的糧食、彈藥和汽油，駐守的是第五十八師團第五十一旅團，約5200人，裝備精良，工事堅固。
胡璉站在一個高地上，用望遠鏡仔細觀察著城陵磯的日軍防禦部署。
他看了足足一個小時，放下望遠鏡，對身邊的參謀們說：“看來咱們得搞搞圍三闕一得戰術了。從東、南、北三面猛攻，西面通往岳陽的方向，留一條生路給小鬼子。”
參謀們有些不解：“師座，咱們為什麼要留生路？如今三大戰區早己經將鬼子們包圍得水洩不通，把他們全殲不好嗎？”
胡璉冷笑一聲：“狗急了還會跳牆呢。如果西面合圍，日軍知道必死無疑，一定會死守到底，我們不知道要付出多少傷亡。給他們留一條活路，他們就會心存僥倖，不會拼命抵抗。等他們逃出城陵磯，我們再在半路伏擊，這樣事半功倍。”
參謀們這麼恍然大悟，覺得師座此計不錯。
上午十時，攻擊準時開始。
第十八軍的炮火猛烈轟擊城陵磯的東、南、北三面，炮彈像雨點一樣砸在日軍陣地上。
而西面通往岳陽的方向，卻不聞一聲炮響，靜得可怕。
日軍第五十一旅團旅團長起初還想固守待援，但第十八軍的攻擊太猛了，僅僅一個小時，就突破了外圍兩道防線，逼近了城陵磯核心陣地。
“旅團長閣下，東面陣地失守！”
“南面也被突破了！支那軍己經衝進了街區！”
“北面陣地請求增援！再不來就全完了！”
告急電報像雪片一樣飛到旅團長面前。
他看著地圖上唯一安靜的西面，咬了咬牙：“命令部隊，放棄城陵磯，向岳陽撤退！”
日軍士兵們早就被打怕了，接到撤退命令後，爭先恐後地向西面潰逃，連武器輜重都顧不上帶走。
第十八軍的將士們在後面緊追不捨，同時在半路設下了伏擊圈。 日軍潰兵進入伏擊圈後，槍聲西起。
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