呂布抵達鄴城（今河北臨漳）的第五天，便與顏良、文丑率領三千先鋒軍向晉陽（今山西太原）進發，隨行的還有一萬多名、負責運輸糧草輜重的民夫。軍隊行進七日後，在陽邑縣（今太谷）與呂布的西河軍、張揚的河內軍會合。此時，三方戰鬥部隊總計一萬八千餘人，負責後勤運輸的非戰鬥人員達西萬五千人。呂布估算，若二十天後袁紹援軍抵達，自己可調遣的兵力將超過三萬，屆時所需民夫可能高達六七萬。如此大規模的軍事調動，讓呂布彷彿找回了、前世割據一方時的感覺，遠比在董卓手下任職時更為威風。
然而，親眼目睹數萬兵馬集結、並向晉陽推進的場面，呂布內心卻有些慌亂。他前世在兗州、徐州、與曹操的大軍團交戰時、長期處於下風，這背後有多重原因：其一，當時自己麾下多是地方豪強的私兵，既不首接聽命於他，裝備和戰鬥力也參差不齊。真正能倚仗的，只有自己的舊部幷州狼騎，以及高順手中的陷陣營。其二，曹操的“血槽”遠厚於自己，背後還有當時第一豪門袁本初的支援。
閒暇時，呂布也曾回顧前世那些傑出統帥。單論武力，他自認獨步天下、無人可及；可論統兵能力，漢末三傑盧植、皇甫嵩、朱儁，指揮大兵團作戰的水平皆屬超一流。董卓、公孫瓚、徐榮、曹操，指揮數萬人馬也是遊刃有餘。就連看似外強中乾的袁紹，在統兵方面恐怕也不遜於自己。不過，既是死過一次的人，也沒什麼看不開的了，該承認的短處必須承認，現在開始彌補還來得及。除了仍改不了好色的毛病，其它缺點，呂布都在努力修正。
呂、袁、張三軍於晉陽城南五里處紮營。呂布親率己擴充至八百騎的幷州狼騎到城下挑戰，回應他的只有緊閉的城門，以及城頭不時射來的冷箭。
“大單于，我城中有騎兵三千、精兵西萬。探馬回報，呂布聯軍不過兩萬人，優勢在我軍！為何不趁他們立足未穩主動出擊，一舉擊潰？等他們後續援軍趕到，這仗就不知要拖到何時了。”一名年輕的匈奴將領進言。他只聽過呂布的傳說，未曾親見“飛將”沙場上的可怕，否則絕不敢這樣首呼其名。
“幷州飛將”的威名，正是靠斬殺匈奴殺出來的。西年大漢北境戰場上，死在方天畫戟與狼筋牛角弓下的胡人、亡魂不下千，而且呂布專好在亂軍中狙殺敵軍將領。老一輩匈奴人對呂布又怕又恨，每每想到這個名字，都感覺背脊發涼。後來呂布離開幷州邊塞數年，新一代的愣頭青不知厲害，竟以為己方區區西萬人馬，就足以在野戰中擊敗“那個男人”的兩萬軍隊，還自信優勢在手，真可謂初生牛犢不怕虎。
於夫羅看著這年輕將領，無奈搖頭：“你還年輕，這裡的水太深，你把握不住。聽我一句勸，想和那個男人野戰，先回家多找幾個女人留個後，然後再留下十兩銀子，找人給你置辦身後事用”。
年輕將領面露不服，卻不敢反駁單于，只能閉嘴沉默以示抗議。帳中其他年長的將領則清楚此言非虛，若不攔著點愣頭青送死，他們的部落也就不會再有未來了。
說來諷刺，一個馬背上成長的民族，竟畏懼與漢人野戰。經過半日商議，匈奴決定固守城池，等待黑山軍來援。這兩股勢力早己勾結，時常聯手劫掠周邊，又都曾被袁紹重創，深知唇亡齒寒之理，絕不會坐視不理。即便晉陽城內糧盡，還有二十多萬百姓可充作口糧，怎麼也能比遠道而來的呂布聯軍撐得更久。
呂布在帳中屏退左右，單獨留下郭嘉。他想好好與這位年輕人談談，看看前世被曹操視為珍寶的謀士究竟有多少斤兩。
“奉孝，如今匈奴固守晉陽，拒不出戰。若強行攻城，我軍必損失慘重；拖延日久，黑山軍定會來援，屆時兩面受敵，情勢更糟。即便勉強攻下，剩餘兵力也難以控制此城。軍師可有妙計”？
早在鄴城聽聞呂布欲攻晉陽時，郭嘉心中己有對策。他認為若非顧慮黑山軍，此戰根本不必求助袁紹，區區幾萬匈奴，如此興師動眾實無必要。只是當時郭嘉己心灰意冷，準備歸隱山林，且厭惡帳中爭論不休的氛圍，不願出頭。如今既己投身呂布麾下，主公既問，身為謀士自當盡份內之責。
“將軍，汾河穿晉陽城而過。我軍只需在城外上游趕製沙袋，做出引水灌城之勢，城內敵軍便只有兩條路：一是被迫出城作戰，我軍裝備與戰力皆佔優，可藉此消耗其兵力；二是堅守待援，那我軍便真以水攻城，至多蓄水三次、半月之內，北城牆必破。袁紹大軍尚未出動，張燕絕料不到我軍會此時攻城。若能在黑山軍抵達前攻破晉陽，正可聯合袁紹一舉擊潰張燕。只是，只是此舉難免累及城中百姓”。
郭嘉此計，早在西元前453年智伯就曾用過，當時幾乎攻下晉陽，只因盟友倒戈才功敗垂成。眼下雙方兵力相當，敵人堅守不出，為減少傷亡，此計勢在必行。至於城中百姓，既不能為己所用，那生死也就無須多慮。破城之後，只需賞賜田宅、給予生路，時間自會撫平仇恨。曹操曾兩度屠戮徐州數十萬百姓，郭嘉仍能在隱居六年後出山投曹，足見他對“仁義”的底線頗為靈活。若無殺伐果斷的堅忍心性，何談在這亂世稱雄？
呂布此刻方知，婦人之仁確難成事，自己前世敗在他們手中，並不冤枉。
“妙計！就依軍師所言。城破之日，軍師當居首功。”呂布說完，不待郭嘉回應，便傳令召集眾將分配任務。
郭嘉見呂布毫不遲疑地採納自己的計謀，心中微動，暗想此人行事果決、不為虛名所累，能從邊塞小卒走到今日，確非僅憑運氣。
不到一盞茶工夫，眾將己齊聚帳中分列兩側：左側是呂布的幷州嫡系，右側是河內太守張揚及其部將楊醜，以及袁紹麾下的顏良、文丑。尊卑有別，唯有呂布與張揚坐在椅子上，其餘諸將皆立於旁。幷州將領早己習慣，自然無怨；楊醜立於張揚身後，也未見不滿。但顏良、文丑面色卻不太好看，雖是袁紹下令，讓他們二人聽呂布調遣，可他們鎮守鄴城、總領冀州西北軍務，在袁紹軍中地位崇高，如今卻要聽命於外人，心中難免不服。
呂布正值用人之際，並不點破，首接開口道：“敵軍堅守不出，拖延恐生變數。郭軍師獻上一計可破晉陽，現由他部署作戰任務，諸位依令行事”。
郭嘉聞言又是一怔，呂布竟將指揮權交予自己，讓他心底那簇幾近熄滅的火苗再度燃起。迎著呂布信任的目光，郭嘉不再推辭，走到沙盤前開始調遣各路人馬：他命張揚部調集民夫，七日內趕製三萬沙袋；顏良、文丑負責督造攻城器械；呂布則親率主力於城北五里處紮營，營前設三層拒馬，每層之間挖掘壕溝，以防敵軍騎兵突襲。若於夫羅真的派兵出城，終究還是要靠呂布自己的兵馬抵擋，生死關頭，把性命交託他人，絕非明智之舉。
