其實，蕭衍並不是完全沒有進取之心，他一直有著收復河南的願望。
（這個願望會在將來要了他的命。）
可是南梁實力中等，卡在了東西魏之間，就這樣不上不下的。
而且南梁的統治危機愈發深重，所以對於北方的高階局，南梁實在沒辦法參與其中，只能在邊境線上稍微摩擦。
535年7月，南梁蕭範和樊文熾攻克晉壽（廣元），11月，蘭欽又收復南鄭（漢中），南梁收復了505年丟失的領土。
同年，冼夫人上書設定崖州，南梁獲得海南島。
南梁與東魏也發生了邊境摩擦，雙方邊界的地方官員向對方投降。
536年10月，侯景攻打南梁楚州，俘虜了其刺史，陳慶之率軍反擊，侯景逃回。
也是在這一年，南梁與東魏議和，兩方劃定了邊界。
現在把視角移回北方，535年，宇文泰根本沒有心思處理被南梁奪回的土地，也沒有派兵自衛。
因為他的處境相當艱難，關中的人力物力艱難，稍有不慎，就會被高歡消滅。
535年3月，高歡消滅了夾在東西魏之間的劉蠡升，打通了從北面進軍的道路。
劉蠡升在525年就起兵了，竟然能活到現在。
在出兵之前，高歡的長子高澄與高歡之妾鄭氏通姦。
最後經過司馬子如的勸說，高歡才沒動高澄的世子之位。
司馬子如：“家醜不可外揚啊，不可大張旗鼓處置，這事一定是有人在誣陷世子。”
此事就這樣定調，高澄也得到了教訓，以後不能招惹自己惹不起的人。
在西魏，周惠達向宇文泰舉薦了蘇綽，他是西魏重要的謀士。
東魏那邊，536年，司馬子如向高歡舉薦了魏收和陳元康。
同年，南梁丞相，被稱為“山中宰相”的陶弘景病逝。
南梁蕭衍菩薩心腸，投奔南梁的獨孤信、楊忠、賀拔勝賄賂蕭衍寵臣朱異，被准許回到西魏。
但凡南梁能留住一個……
回到北方，此時西魏已經三面受敵，南梁收復失地，柔然趁火打劫，東魏虎視眈眈。
更可怕的是，關中爆發了嚴重的饑荒，人相食，西魏面臨著地獄難度的開局。
536年1月，高歡從北面進攻，攻克夏州統萬城，東魏拿下河套。靈州的曹泥也迅速叛變，投奔高歡。
赫連勃勃：“還記得嗎？這城是我修的。”
苻堅：“你的改造還沒完呢，怎麼就出來了，給我回去。”
西魏軍隊被高歡擊敗，曹泥被接回東魏境內。
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