侯景在虎牢收攏軍隊，擊敗西魏軍隊，收復洛陽以東的魯陽、許昌、開封多地。
然後他與高歡合兵，圍攻洛陽。
元寶炬留太子元欽於長安，自己率軍與宇文泰會合。
莫多婁貸文操作失誤，侯景只能撤圍洛陽。
然後，538年8月，河橋之戰爆發。
侯景在撤退途中背靠邙山回身與宇文泰軍隊對決。宇文泰掉落馬下，靠假裝成士卒才躲過一劫。
西魏開始反攻，斬殺了號稱“當世項羽”的東魏大將高敖曹。
礙於國力，西魏決定分期付款賞賜斬殺高敖曹計程車兵布絹萬緞，最後是楊堅把賬還清的。
戰場上，煙塵四起，看不清局勢，趙貴、獨孤信、李虎先後撤軍掉線。
這也是宇文泰威望不足的表現。
煙塵散去，宇文泰發現友軍全不見了。
“隊友呢？救一下啊！”
宇文泰只能倉皇撤退，靠著蔡佑保護，才安全撤離。
弘農、長安的東魏降兵又先後趁機叛亂。高歡趁機收復了洛陽等地。
宇文泰：高歡，2：1。
王思政上書，要修建玉璧城防禦東魏。
12月，西魏重新奪回了洛陽等地。
元寶炬迫於柔然聲勢，只能廢掉皇后乙弗氏，立柔然公主，乙弗氏含恨而終，而柔然公主後來難產而死。
看到這個資訊，拓跋家的皇帝都不知道說什麼好了，只能唉聲嘆氣。
曹操：“先不說這個，現在高歡扳回一城，但對於他自己來說依然是恥辱啊。”
這次戰爭之後，西魏的情況稍有緩解；但國力差距很大，只能自保。
東魏的高歡也明白了，自己雖然強勢，但短時間內無法消滅宇文泰。
接下來，兩方開始將重心轉入內政的治理上。
高歡不得不照顧鮮卑舊部的利益，選擇在胡漢之間和稀泥，用政治手段逐步打壓舊部，推行漢化改革。
宇文泰的鮮卑勢力小，為了自保和集權，他只能選擇拉攏漢人世家，擴大統治基礎。
到541年，西魏的改革到達高峰。
蘇綽上書提出了西魏六項指導方針。
一、強化思想教育，二、狠抓作風問題，三、因地制宜發展經濟。
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