洛陽城破之時，南方江鈴城下，一場大戰正進行的如火如荼。
不久前，江州刺史劉毅集結大軍高舉討伐大旗逆流而上進攻荊州。
劉毅選擇的時機很巧妙，正是趁著宋王劉裕的主力大軍在益州作戰尚未能回到荊州之時。劉裕北伐兵敗之後，實力大減。此番動用五萬大軍攻滅毛氏，幾乎動用了近七成的主力。特別是水軍，更幾乎是荊州水軍的全部主力。
這個時間差很重要，所以即便劉毅尚未準備周全，卻也只能選擇出手。否則，等益州被全部平定之後，宋王兵馬騰出手來，便會兵進江州。到那時，便完全失去主動了。
鑑於此，劉毅於二月上旬於尋陽誓師出征，率領七萬水陸大軍浩浩蕩蕩沿江西進，進攻劉裕。
事實正如劉毅所料，劉裕兵馬空虛，無力迎戰。大軍自開拔之後一路暢通無阻。二月十五，攻克武昌郡夏口。二月十八，下汝南郡。二十日攻克蒲圻，隨後兵臨巴陵郡。
荊州軍於巴陵郡洞庭湖口進行抵抗，畢竟此處有地利之勢。但因為水軍主力的缺失，無法掌控江面，反被劉毅軍區區兩萬水軍攻克巴陵北碼頭，截斷守軍退路。經過一天一夜的激戰，劉毅前軍主將劉模攻入北城成功，巴陵守軍七千餘盡數被殲滅。
巴陵告破，通向江陵的最後一道防線便已告破，距離江陵已經一步之遙。劉毅知道時間的寶貴，出兵已經十日，不能再耽擱。雖然人困馬乏，但不能停息。於是下令連夜進軍江陵。
二十五日午後時分，劉毅大軍終於抵達了江陵城下。兩萬水軍封鎖了江陵南城水門外大江，近五萬步騎兵則陳兵江陵東門之外，紮下營盤。
午後申時，西斜的春陽之下，劉毅在劉模劉藩以及眾將的率領下策馬來到東城城門之外。隨行親衛策馬來到城下，向著城頭高聲喊話。
“城上的人聽著，大將軍劉毅率軍前來問話，速速叫劉裕前來見大將軍回話。如若不然，破城之後，爾等俱將粉身碎骨。”
劉裕和劉穆之等人就在江陵東城城樓上，倒也不用特意去稟報。片刻後劉裕現身於城樓之上。
“呵呵呵，我當是誰來了。原來是我的劉兄弟啊。怎地今日來到江陵，也不事前通知於我。本王也好出城迎接你啊。”劉裕站立城頭，大聲笑道。
劉毅冷笑連聲，高聲喝道：“劉裕，少在這陰陽怪氣。你現在出城相迎也不遲。我勸你即刻出城投降，本人念在昔年之情，或可留你性命。”
劉裕大笑道：“劉兄弟，這就是你的不是了。我好言待你，你怎出這等言語？你我兄弟相互扶持多年，情深義重。今日怎言殺我？”
劉毅厲聲道：“誰同你是兄弟？你這卑鄙無恥的小人，妒賢嫉能，狼子野心，忘恩負義之徒。我劉毅當年散盡家財助你成事，你是如何報答我的？不但猜忌於我，還試圖剷除於我。是我劉毅瞎了眼，早知你是如此卑劣之徒，當初便不該助你。”
劉裕面容變冷，厲聲喝道：“劉毅。昔年你不過是個破落之族，混跡於底層，永世無翻身之望。是我劉裕帶著你一路高升。你如今封爵拜將，執掌江州，這些都是誰給你的？你只是胃口太大，恨不得取本王而代之。居然還敢反咬一口，數落我劉裕。若不是我，你現在不過是個螻蟻之輩罷了。也配在我面前叫囂。到底是誰忘恩負義？”
劉毅怒罵道：“我劉毅乃大漢宗室後裔，家族淵源千年，身上流淌著高貴的血統。你算個什麼東西？當年若不是徐州李徽收留你，你不過是彭城之中一地痞耳。李徽雖非善類，但他起碼收留了你，而你卻背叛於他，偷了他火藥配方逃了。你有今日，不就是因為你偷了他的火藥火器的製造之法麼？真當你有什麼本事不成？你這背叛之徒，有臉在我面前狺狺狂吠。是了，當初劉牢之如此信任於你，你卻設計殺了他。不僅殺了他，連他的部下都不放過。你這種奸詐卑劣之人，我劉毅怎屑於你為伍？”
劉裕面色鐵青，厲聲斥道：“住口。大丈夫生於天地之間，豈能鬱郁久居人下，當抓住一切機會建功立業。我不過是抓住了機會罷了。我為大業謀劃，有何不可？倒是你，不過是我身邊的一條狗，因人成事而已。你自己想想，你有何功績？你打了幾次勝仗？本王帶著你一路高歌猛進，你便是這般報答於我的？”
劉毅大笑道：“好好好，這便是你行背叛卑劣之事的理由。好個冠冕堂皇。誰不知道你的狼子野心，不久之後，怕不是要造反謀逆，奪了這大晉天下了吧。劉裕，我也不同你做口舌之爭，我只問你，今我大軍至此，你降是不降？若不降，我便踏平這江陵城，將你碎屍萬段。”
劉裕冷笑道：“就憑你？你劉毅那些微末之能，憑著你手下這群酒囊飯袋，還想破我江陵城？本王麾下精兵強將無數，殺你若屠狗宰雞耳。”
“精兵強將？哈哈哈哈。”劉毅大笑道：“你劉裕手裡確實有些厲害的兵馬，但可惜他們還在益州吧？毛氏兄弟可憐，為你效命，卻被你算計。但好歹，他們還是拖住了你的兵馬，讓我有機會為他們報仇。眼下你這城中兵馬恐不足兩萬吧。我有水陸兵馬七萬，你拿什麼阻擋我？”
劉裕冷笑道：“就算我只有兩萬兵馬，你也休想破我江陵城。劉毅，有一個人你定然想見見。來人，帶上來。”
劉裕一揮手，兩名兵士押著一人上了城樓。那人站在城樓上看到城下眾人，頓時大聲叫嚷起來。
“阿爺，退兵吧。莫要惹惱了宋王，不要傷了和氣啊。”
那人正是劉毅之子劉肅民，他已經被羈押在江陵數月之久。
劉毅面色鐵青，厲聲喝道：“劉裕，你這卑鄙之徒。以我兒相脅，算什麼本事？快快放了他。”
劉裕冷笑道：“肅民賢侄在江陵被我好吃好喝的養著，你瞧，他都胖了呢。我怎會以他來威脅你，是他自己不想回去罷了。你聽聽，他比你明事理，勸你退兵呢。你退不退兵？”
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