趙平、鄭渾的水師率先出發。
三百艘戰船從建業港揚帆出江，順流而下，入東海，然後折而向南。
船隊在海上行了三日，前鋒抵達吳郡沿海。
顧邵等人以為蜀軍只會從陸路進攻，沒有在沿海設防。
趙平的船隊輕鬆登陸，攻佔海鹽、由拳等縣，切斷了會稽與北方的聯絡。
訊息傳到山陰，顧邵大驚失色。
他連忙派人去海邊設防，可水師來得太快，他的兵還沒到，蜀軍已經在岸上站穩了腳跟。
與此同時，姜維的陸路大軍沿富春江南下。
富春江兩岸山清水秀，可姜維無心觀賞。
他率兩萬步騎，火炮隨行，晝夜兼程。
五日後，前鋒抵達吳郡郡治吳縣。
吳縣守軍望見蜀軍旌旗，不戰而逃。
姜維兵不血刃拿下吳縣，留五百人守城，主力繼續南進。
顧邵在山陰城中坐立不安。
他想逃，可逃無可逃，北邊是姜維的大軍，東邊是趙平的水師，西邊是連綿群山，南邊是大海。
他就像一個被關在籠子裡的野獸，無處可逃。
姜維的大軍抵達山陰城下時，城中守軍不足五千，士氣低落。
顧邵站在城頭，望著城外黑壓壓的蜀軍營寨，面色灰敗。薛瑩勸他：“顧公，降了吧。魏延不殺降，何苦負隅頑抗？”
顧邵搖頭，咬著牙：“不降。我要等，等朝廷的援兵。”
薛瑩苦笑：“朝廷？朝廷已經亡了。哪裡還有援兵？”
顧邵不再說話。
姜維沒有急著攻城。
他命火炮在城外列陣，黑洞洞的炮口對準城樓。
然後他派人送了一封信進去：“顧公，東吳已亡，江東歸漢。你挾持天子，逃到會稽，是想另立朝廷，還是想割據一方？無論你想做什麼，都做不到。魏將軍有令，降者不殺，官爵如故。你若不降，城破之日，玉石俱焚。”
顧邵看完信，手在發抖。
薛瑩再次勸他，其他官員也紛紛勸他。他們不想死，不想跟著顧邵一起陪葬。
顧邵終於鬆口：“開城......投降。”
山陰城門大開，顧邵、薛瑩等人素服出降，跪在城門之外。
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