徐州治所原是東海郡的郯縣，只因曹操攻伐徐州時，在郯縣附近大肆屠殺，將原本的繁華之地打得一片殘破，劉備領徐州後又考慮到臧霸。昌豨等人盤踞在附近，最終將治所遷到了下邳。
這不代表下邳的城防就不如郯縣，恰恰相反，下邳作為夏朝時的邳國所在地，建城歷史悠久，又兼地處要衝，控制著徐州的水陸交通，歷代以來對下邳城防多有修繕，城池十分堅固。
呂布能奪下邳，主要是靠許耽作為內應開門，方才能打入城中。
如今他接收丹陽兵卒，穩坐城內，使下邳呈現出固若金湯之勢。
與之相對的，作為原下邳主人的劉備此刻並不好過。
下邳城南數里外。
一支從淮水前線撤回來的軍隊正略顯雜亂的行進著。
「兄長，斥候回報尚未發現呂布伏兵，但我軍剛才又有一隊兵逃了。」
關羽駕馬馳來，奔至劉備身側，聲音有些低沉。
劉備面色如常，似乎沒有受這訊息影響，可若是仔細觀察，就能發現他握著韁繩的手抓的比之前更緊了。
他沉聲道：「一路行來有多少人離去？」
「約莫兩三千人。」
關羽回了一句，轉而又嘆道：「我軍在淮水與袁術相持，主要為守勢，士卒傷亡不大，還不及這回師途中逃亡的數量。」
聽到這話，周圍人臉色皆變，劉備的眼神也同樣黯淡了幾分。
逃亡的人太多了。
這是曹豹。許耽造反，下邳失陷的訊息傳到劉備軍營後就出現的情況。
劉備當初救援陶謙時，手下兵馬約千餘人，另有跟隨他的數千饑民，這些人跟隨劉備日久，屬於他在徐州的基本盤，輕易不會背叛。
除此外就是陶謙贈與他的丹陽兵，以及劉備領州牧後招募的徐州兵。這些後來加入的兵馬忠心程度不高，一聽說呂布聯合許耽襲取下邳，他們的家眷被俘虜後就全亂了心神。
部分丹陽兵帶頭擾亂軍營，關羽斬殺數人將他們鎮壓了下來，這些人不敢再鼓譟鬧事，但私下裡相互聯結，於劉備回師途中不斷逃亡。
兩三千人啊。
這已經是一個不小的數字了，如果制止不住，照這個趨勢下去，大軍潰散是早晚的事。
「大兄，下邳被人所得，嫂嫂侄兒為人所擄，局勢淪落至此，皆是飛之過錯，吾甘願受罰，願先登攻城，以贖罪過！」
張飛在旁低吼。
他身材雄壯，聲音也極為洪亮，此刻激動請命下，雙眼暴凸，頗有一股駭人威勢。
劉備嘆道：「下邳失落，乃是曹豹。許耽為亂，以及那呂布不講道義之故，益德勿要太過自責。如今我軍倉促行來，士卒疲憊，而下邳城牆堅固，又有呂布率精兵坐鎮，一時間想要攻下談何容易？」
「且先在城外紮下營寨，我先安撫兵卒，止住潰散之勢，然後再尋攻城之機。至於先登攻城等語，益德勿要再言。你我恩若兄弟，此一城之失，尚不及益德於我之重，若有差池，我心難安啊。」
張飛本因丟了下邳而自責，聽到劉備這番寬慰和關心的話語，心中感動不已，點頭應了下來。
劉備則被他前面話中提到的「嫂嫂侄兒」勾動了心緒。
。欠虧些有總中心他讓這，囚下階的布呂了就眼轉，天幾上過沒還子日好，的州徐來下南郡涿從才年去是兒雙一和氏趙子妻的他
