陳頤鼎不想金陵戰役的混亂在衢州城上演，所以，他立即在城內組織部隊，穩定秩序；他以副軍長的身份迅速掌握了第86軍。
顧祝同得知衢州城的第86軍沒有崩潰後，他立即聯絡陳頤鼎，要求第86軍在衢州拖住日軍，阻止日軍繼續前進。
接到軍令的陳頤鼎立即執行，在他的指揮下，守城計程車兵和軍官都保持著高昂計程車氣，與前來的日軍血戰，沒有放棄城市。
日軍為了拿下衢州城，對其展開了猛烈的攻勢，日軍飛機對衢州城進行轟炸，幾乎摧毀了第86軍在城外的野戰工事。
特別是第86軍的指揮部也捱上一發炮彈，副軍長陳頤鼎差點陣亡，指揮部裡面的電臺被炸燬了。
衢州城徹底和第三戰區司令部失去了聯絡！
沒有了電臺，陳頤鼎還是繼續堅守陣地，跟日軍血戰了七天，日軍三次入城，都讓第86軍趕出城了。
在這場衢州保衛戰裡，第86軍的是士兵們都有置之死地而後生的精神。
城門口的位置屍橫遍野，房屋街道都染成了紅褐色。
一週的戰鬥也讓第86軍減員嚴重，很多團長。營長都陣亡了，一些士兵都不想在繼續戰鬥下去，想讓副軍長陳頤鼎儘快下達撤退令。
但是，第86軍的電臺沒有了，無法和第三戰區取得聯絡，最新的軍令沒有來。
最終陳頤鼎力排眾議，堅持繼續作戰，拖住日軍，等待最新的命令。
第86軍孤軍作戰，這支部隊是嫡系中央軍，顧祝同也不想這支部隊被日軍給吃掉，因此，他也在抓緊時間調集軍隊，希望解救第86軍。
同時，衢州作戰失利的訊息也傳到了山城的國民政府。
常校長得知後十分生氣，畢竟，現在他需要中央軍作戰勝利的資訊，然後向美利堅政府索要物資補給。
如今中央軍給常校長捅婁子，這不是讓常校長臉上掛不住嗎！
生氣的常校長直接把莫於碩給抓到山城國民政府，讓軍事法庭直接審判。
同時，常校長也下令給顧祝同，讓顧祝同派遣軍隊救援第86軍，不能讓這支中央軍被日軍吃掉。
而這個時候，長江地區梅雨綿綿，老天爺似乎也在幫助民國軍隊，本來細雨，近日全部變成了大暴雨，河網地區的水位暴漲，給日軍的行軍帶來了一定難度。
在衢江以南地區，烏溪水位暴漲，日軍第15師團和第22師團被河水給堵住了，即便有部份日軍冒險渡河，但是，在民國軍隊第67師的頑強阻擊下。
冒險渡河的日軍被殲滅了大部分，衢江以北的日軍第32師團傍晚十分才逐步推進到衢州西南九公里處的東鎮。
面對瓢潑大雨，第32師團也只好停下了行軍步伐，在此地休息，擇日前進。
日軍第116師團還在衢江北岸伏擊緩慢的移動。
老天爺這場大雨讓顧祝同立即調兵遣將，準備給日軍一次打擊，援救第86軍。
第三戰區的中央軍部隊開始按照顧祝同的命令對日軍進行反包圍，準備裡應外合。
王耀武第74軍向北推進，與南下的日軍第15師團發生了交戰；日軍的攻擊勢頭被第74軍給遏制住了。
