西元501年，正月，十三日。
在蕭衍自襄陽起兵東下的同一天，蕭寶卷撤銷了他雍州刺史的頭銜，改任冠軍長史劉澮。
結果蕭衍剛走，後方就出事了，有兩位太守，內心不受蕭衍調遣，那就是魏興太守裴師仁、齊興太守顏僧。
倆人瞅準機會，舉兵欲襲襄陽，但是他們想簡單了。
蕭衍作為著名的軍事家，怎麼可能料不到這一點，他派弟弟蕭偉留守襄陽，總府州事，防守壘城，又令府司馬莊丘黑守樊城。萬般叮囑，注意裴師仁、顏僧倆個傢伙！
因此蕭偉早有防備，在始平佈下天羅地網，倆人墜入陷阱，被全部殲滅，雍州乃安。
蕭寶卷這邊也緊鑼密鼓，告訴郢州刺史張衝不要擔驚，休要害怕，馬上給糧給人，只要能攔住西邊的荊、雍二州軍隊就行。
於是運糧一百西十餘船快速到達郢州。
又派遣驍騎將軍薛元嗣、制局監暨榮伯率兵支援。
竟陵太守房僧寄本來要回建康述職，另行安排。到了郢州時，蕭寶卷讓他就地待命。任命他為驍騎將軍，敕令他留守魯山。
張衝頗有軍事才能，而且對朝廷極其忠誠，他主動與房僧寄結盟，派遣軍主孫樂祖分兵數千，助其守護魯山。
三方博弈，蕭穎胄也不能閒著，他非常善於拉攏人心，而且也有這個本事，他思量了一下對方的將軍陣營，突然發現有個熟人，武寧太守鄧元起！這傢伙是員猛將！
他立刻親書密信一封，予以招攬。
鄧元起接到信，確實也是一愣，張衝素來待他優厚，要是投了蕭穎胄，多少有那麼點不講究。
眾皆都勸，不能去投叛軍，還是趕緊回郢州吧，鄧元起最後長嘆一聲，大大方方對眾人說：“世間有大義，有小義，我決定舍小取大了，你們看看這個朝廷，什麼玩意兒，群魔亂舞，暴虐殘忍，誅戮宰輔，衣冠禽獸。
如今荊、雍二州同舉大事，大勢所趨，怎麼可能不成功？而且我的老母也在荊州，若事不成，自己被蕭寶卷宰了，老母也可倖免，免除不孝之罪。”
說罷拂袖而去，剛到江陵，便成了西中郎府的中兵參軍，被委以重任。
三方將軍眾多，風雲乍起之時，有主意的還好辦，該怎麼辦就怎麼辦了，還有一些人左右搖擺，犯了選擇困難症，不知該投哪一邊的，這個煎熬啊！
湘州行事張寶積就是其中一位，他先是發兵自守，後來又覺得沒什麼鳥用，正鬧心時，荊州方面的楊公則己經打下了巴陵，進軍白沙，張寶積一看，奔我來了，那好吧，請降楊公則。
楊公則率軍進入長沙，少不得安撫一番。
二月，二十日：蕭衍大軍至竟陵。
他走了個程式，請奏蕭寶融，任命手下冠軍長史王茂為江州刺史，任竟陵太守曹景宗為郢州刺史，蕭寶融一切照辦。
蕭衍遂以王茂、曹景宗為前鋒，令張法安駐守竟陵，繼續東進。
前鋒前鋒有事先行，很快兩位將軍渡過長江。
張衝一見，該來的終於來了，那就試吧試吧，於是派中兵參軍陳光靜，出城正面硬剛。
王茂等久經沙場，和北魏鬥爭多年，又狠又猛，這頓痛擊，陳光靜戰死，兩位先鋒，破敵無數。
張衝一看，打不過，怪不得南朝人都怕襄陽人，是他媽的真狠呢，於是據城自守，不敢出戰。
兩位先鋒離郢州九里紮營，開始圍困郢城，曹景宗佔據石橋浦，擺開戰線，一首下至加湖區域，等待蕭衍的下一步指示。
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