次日一早，陶謙聽到袁術大敗而逃的訊息，懸著的心終於放下。
可大喜過後，他的病情卻急劇惡化。
陶謙躺在病榻上，知道自己大限己至。
他讓人叫來糜竺和陳登，虛弱地說道：“我不行了…… 徐州不能一日無主。之前我讓徐州給玄德公，他不肯接受。如今我死之後，你們一定要擁立玄德公為徐州牧。只有他，才能保住徐州百姓。”
糜竺和陳登含淚點頭：“我等遵命。”
陶謙又讓人去請劉備。
劉備帶著張飛，匆匆趕到州牧府。
“玄德公……” 陶謙拉著劉備的手，氣若游絲，“我…… 我快不行了…… 徐州…… 就拜託給你了…… 萬望明公可憐徐州百姓，收下牌印…… 我死亦瞑目……”
劉備連忙道：“陶公，您還有兩位公子，為何不傳位給他們？”
“他們…… 他們不成器……” 陶謙搖了搖頭，“我死後，還望明公多多教誨他們，千萬不要讓他們掌管州事……”
“我舉薦孫乾為從事，他可以輔佐明公…… 子仲、元龍，都是棟樑之才…… 你們…… 一定要好好輔佐玄德公……”
劉備還想推辭，陶謙卻用盡最後一絲力氣，指著自己的心口，溘然長逝。
“陶公！”
劉備跪倒在地，痛哭失聲。
眾軍舉哀完畢，糜竺捧著徐州牌印，再次送到劉備面前。
劉備依舊推辭。
就在這時，府衙外傳來了震天的哭聲。
徐州的百姓們，自發地聚集在府門前，跪倒一片。
“劉使君！請您領徐州牧！”
“劉使君若是不答應，我們就跪死在這裡！”
“只有劉使君能保護我們！”
張飛也在一旁勸道：“大哥！百姓們都這麼擁戴你，你就別推辭了！”
看著跪在地上的百姓，又看了看陶謙的靈柩，劉備終於嘆了口氣，接過了牌印。
“好吧。我劉備，暫且領徐州牧。”
百姓們歡呼雀躍，喜極而泣。
劉備領徐州後，立刻任命孫乾、糜竺為從事，陳登為幕官。
又將小沛的所有兵馬調入徐州，出榜安民。
他親自為陶謙主持喪事，全軍掛孝，將陶謙厚葬在黃河之原。
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