赤水鄉是關中古鎮，位於渭城、華縣交界處，西距臨潼華清池約50公里，是關中東路重要的“水旱碼頭”。
赤水街南面約三四華里便是麥漲塬、長壽塬，塬接秦嶺。以北約5華里便是渭河拐彎處，有碼頭數處，車船穿梭於渭水南北。
連線西京-潼關-豫省的“西潼公路”橫穿赤水街而過，隴海鐵路在北面約一華里處與西潼公路並行，赤水火車站位於赤水街西北不足1公里處，車站東面約400米有一座橫跨赤水河的鐵路橋。
赤水河南北流向，是渭城、華縣的分界河。河床窄處三四十米，寬處可達百米，兩岸有沙土夯築的堤壩，高約一丈，不過冬季河面早已經斷流乾涸，部分河段可見一處處冰凍。
赤水河上有一座著名的清代石橋——橋上橋，把東、西兩邊分屬兩縣的街道連成一個赤水街。以東相距不足4裡是遇仙河，兩河從南面的秦嶺發源而下直入渭河，一西一東將東赤水街夾在中間。
中央軍沿赤水河東岸南北部署，主要兵力有46軍28師，教導總隊的兩個團和軍士營、特務營、炮兵營等直屬隊，還有中央炮兵第6團配合作戰。
教導總隊特務營早在幾日前已對東南軍赤水河以西防線進行滲透偵察，把東南軍的陣地和兵力部署摸得清清楚楚。
宋鴻飛的軍士營和總隊炮兵營一部進駐赤水街東北約2公里的辛村，沿村西遇仙橋東岸河堤佈防。炮兵營的1個山炮連和平射炮連佈置在村北，炮口直瞄西面約2公里三漲村的幾個炮樓，這些炮樓原本是地主大戶為防土匪所建，現在已被東南軍利用。
三漲村西北緊鄰渭河，位於赤水河入渭口的東岸，西岸就是東南軍赤水河防線的北端支撐點淹頭村，可謂是淹頭村的前哨陣地。
東南軍105師原本就在臨潼、渭城、華縣一帶駐紮，現又增調兵力嚴加布防。105師是由東南軍衛隊旅擴編的獨立加強師，下轄3旅9團，近乎軍級的編制。
從12日白天開始，105師依據赤水河西多丘陵、坡塬的有利地形，在赤水河以西約1.5公里處，北至渭河南岸的淹頭村，南至塬頭的張嶺子村，以張嶺子村東的張家嶺為核心陣地，沿南北構築堅固防禦工事，挖了一條蜿蜒五六里，寬1.2丈、深1丈的主戰壕。戰壕東側架設鐵絲網和各種工事、障礙，陣地外埋設地雷。
12日當天，105師炸燬了赤水鄉東、西兩邊隴海線上的遇仙河、赤水河兩座鐵路橋，並拆除了赤水河至華縣的鐵軌，以阻斷隴海鐵路線。105師扼守赤水河防線，切斷了隴海鐵路和西潼公路要道，嚴陣以待，阻擊中央軍西進。
20日開始,東南軍105師與中央軍在赤水一帶交戰，槍炮聲不斷。隨後，105師退守赤水河以西的既設陣地。雙方以赤水河為界，兩岸河堤高地成為對峙的前沿陣地。
東南軍設置於張嶺子村周圍高地以及長閔村的炮兵陣地，不斷向赤水河以東顏麻村和赤水街北側的中央軍陣地猛烈炮擊。中央軍炮兵六團在坡頭村遇仙河岸的各個炮兵陣地，也持續猛轟東南軍張嶺子、蔡郭、忠王村一帶的陣地，雙方展開激烈的炮戰。
20日下午，桂率真來到軍士營陣地，檢查軍士營的陣地部署和戰備情況。
宋鴻飛道：“我營的前哨陣地已延伸到遇仙河西岸河堤以西，西北方1公里外的三漲村有東南軍1個連的兵力，依託幾個地主防土匪的炮樓為支撐與我營對峙。”
渭河自西向東蜿蜒而來，在淹頭村北邊、三漲村西邊這裡拐了一個彎道又向北而去，赤水河挨著三漲村的西頭匯入渭河。三漲村西南約1千米就是淹頭村，淹頭村東面、東北距赤水河彎道西岸約200-300多米。
桂率真趴在遇仙河西岸堤舉著望遠鏡觀察著，又仔細對照地圖，說道：“三漲村是東南軍赤水河防線最北端——淹頭村陣地的前哨，也是唯一嵌入赤水河東岸的據點。你營的任務是端掉這個前哨，伺機拿下淹頭村！”
“2團、1團在你營以南，同時策應行動。此戰的目的是將我軍支撐陣地穩固前推到顏麻、赤水街、坡頭、北會東方一線以西赤水河東岸！山炮連和平射炮連配屬給你營，打掉三漲村這幾個炮樓！你營做好戰鬥準備，把詳細作戰計劃報我。”
宋鴻飛道：“是！”
在兵力的部署上，宋鴻飛把3連、1連作為主攻、輔攻部隊，分別加強了機槍連的一個機槍排，主攻方向在東北、正東。廖建楚的學兵連從東南實施佯攻牽制，警戒三漲村西南淹頭村的敵增援，並以部分兵力作為全營的預備隊。
營屬迫擊炮連和步兵炮排由他親自指揮，總隊配屬的山炮連和平射炮連在營後方的遇仙河西岸佈置陣地，山炮連按預先標定目標射擊，平射炮跟隨攻擊部隊向前推進，瞄準直射敵炮樓。
“都注意了！一點兩面，小群多路攻擊，‘三猛’戰術！”宋鴻飛對著幾位連長大聲道，“我營刻苦訓練了這麼久，養兵千日用兵一時，關鍵就看這第一仗了！”
幾位連長高喊：“是！”
廖建楚聽完宋鴻飛部署，就有點不高興了，嘴裡嘟嘟嚷嚷：“憑什麼他倆當主攻，我連警戒牽制？營長，這不公平啊！”
宋鴻飛佯怒道：“這次攻擊步炮協同要求高，主要攻擊方向是東北方3連，正東的1連做輔攻。你連裡有很多學兵，作戰經驗和步炮協同的訓練也較少！”
廖建楚似乎抓住了什麼把柄似的，又叫道：“3連老張是玩過炮兵，我不和他爭。但憑什麼他1連老王也能當輔攻？他那兩下子協同不一樣是半斤八兩！”
1連長王景雄一聽也有點急了：“哎哎，我說老廖你說什麼呢？我1連老兵多，戰鬥力就是強！你別跟我瞪眼，你比營長還高明不成？！”
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