趁著日軍飛機的注意力都放在轟炸吳淞江防線，偵察機返航的間隙，宋鴻飛的3團以營為單位拉開了行軍間隔，每個連也要拉開行軍，全速奔赴屈家橋。
每個士兵都被嚴令告知，一旦發現日軍飛機，就要立即疏散開隱蔽，利用公路兩側的排水溝和一排排樹木作為掩護隱蔽前行。
一路上，很多沿著公路邊的房屋都被炸燬了，離前線越近越嚴重，到後面幾乎沒看到幾棟還完整的，大都全部被日軍的飛機和封鎖炮火炸得只剩下殘垣斷壁。
又一輪猛烈炮擊過後，日軍施放了煙幕彈，再次發起攻擊。
瀰漫的濃霧中，巨大的發動機轟鳴的噪聲，金屬履帶嘎嘎輾過地面的聲音，越來越清晰可聞，日軍以坦克掩護步兵衝擊。
“弟兄們，咱們今天算是豁出去了，我已決心一死，你們是要後退逃生，還是要跟著我和鬼子拼到底？”
67師397團前沿1連長火熱的目光掃過陣地上剩下計程車兵，已經沒有多少人了。
“跟小鬼子拼了！”
“人在陣地在!”
戰士們無不熱血沸騰，振臂高喊著。
“好！拼了！跟我殺鬼子！今天咱們也拼夠本了，到了下面，我還當你們連長！”
“小豆子，交給你一個任務。”連長的目光又看向他的傳令兵，全連年齡最小的兵，才剛16歲，還一臉的稚氣，大家都叫他“小豆子”。
“到團部向團長報告咱們連的戰鬥情況，告訴團長，我們沒有給國人丟臉，沒有給67師丟臉。”
16歲的小豆子一下子就哭了：“不！連長，我要跟你一起打鬼子。”
連長對他一直很好，他早已決心不管怎樣都要追隨連長。此時他又如何不知連長是要把生的希望給他？
“小孩子，哭什麼。”連長笑了，寵溺的替小豆子擦擦眼淚，又給他正了正軍帽，“帶著咱們的連旗，這是給你的任務，必須要完成！你記住，只要還有一人在，連旗就在，我們連就一直在！”
小豆子哭著離開了。
所有人都知道，這是連隊的種子。
連長和剩下的戰士們高呼為國家盡忠，向日軍反撲，直到全部犧牲。
在重炮的猛轟下，日軍35聯隊步步蠶食張家宅南側的陣地。
397團團長覃道善以連級兵力反覆逆襲，固守不退。又組織了敢死隊，先以機槍火力封鎖日軍步兵隊形，敢死隊衝上前以集束手榴彈炸坦克，與敵人進行近戰肉搏，陣地上的拉鋸戰極為慘烈。
397團生生頂住了日軍3次猛烈攻擊，三個營長，一人戰死一人重傷，連文書、勤務兵、炊事員都拿起武器頂上去了。就連覃團長自已也負傷在身，但仍舊堅守陣地指揮，激勵著全團。
黃悟我師長心急如焚，67師在淞滬苦戰了2個多月，又在蘇州河硬撐整整3天了，現在已經是精疲力竭，4個團都損失慘重，士兵傷亡超過了半數。
黃悟我一個電話又一個電話打到中路軍指揮部和教導總隊：“增援怎麼還不來？”
“先鋒團已經緊急增援！正在途中！由於規避敵機臨空偵察，請再堅持！教導總隊馬上就到！”
黃悟我失望又無奈地放下電話，對參謀長道：“再調預備隊1個營頂上去。”
儘管奮力抗擊，但日軍的渡河部隊在不斷擴大突破，35聯隊一部已衝過公路佔領了張家宅大部，67師只能依託蔡家宅在側翼苦苦支撐。
左翼的日軍第7聯隊的快速迂迴起到了極大地效果，猛攻突入蔡家宅，一支戰車小隊甚至穿插到了守軍398團團部附近，幸虧警衛排和及時趕過來的一個連以爆破手段炸燬了1輛戰車和1輛裝甲車，才擊退了日軍。
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