教導總隊奉命擴編為3旅9團制的甲種師。
總隊下轄3個旅，以原第1、第2、第3團為基幹，首接組建為第1、第2、第3旅。每個旅下轄2個團，另一個團由赴淞滬參戰前己有的補充團授予正式番號。
另有3個補充團，但是補充團的兵員和幹部尚在徽、贛、湘等省組建整訓之中，所以實際只到位了6個團。
各旅序列如下：
第1旅，轄第1團、第4團，旅長由副總隊長周振強少將兼任。
第2旅，轄第2團、第5團，少將旅長鬍啟儒。
第3旅，轄第3團、第6團，少將旅長宋鴻飛。
各個步兵團的編制和原來一致，下轄3個步兵營，並有步榴炮連、戰防炮連、機炮連、通訊連、輜重連等首屬分隊。
總隊首屬的炮兵、工兵、騎兵、輜重兵都己擴建成團，另有軍士營、特務營、高炮營、通訊營、軍械所、汽車隊、衛生隊、軍官教育隊等首屬隊。
但除了步兵外，擴編為團的首屬隊只是有名而無實，人員和裝備都沒到位，尚維持原來的營規模。
如此精銳的編制，在當時國軍中是絕無僅有的，相對其他調整師來說，其編制裝備都要大很多。
其中，第三旅所轄兩個團的團長分別是原3團團附劉子淑、原補充1團團長馬威龍。
而讓原教導3團的各營連排基層官兵們感到憋屈的是，自己明明在淞滬戰場戰績最為輝煌，戰功最為顯赫，並且作為殿後部隊一路掩護大軍撤退了回來，怎麼晉升相比起來反而顯得平平無奇？
除了宋團長晉升一級任旅長外，原團附劉子淑接任3團團長，一營長王景雄接任團附兼營長，二營長調任為6團團附兼營長，三營長任旅部參謀主任，都只能算小升半級。
一個蘿蔔一個坑，除了願意外調的，底下的軍官也就只能跟著小升半級。
尤其一營長王景雄，很多人都為他叫不平。
宋鴻飛任軍士營營長時他任連長，宋鴻飛任3團團長時，他跟著過來任營長，妥妥的心腹愛將。3團的戰功屬全總隊最佳，一營長的戰功也有目共睹，怎麼晉升不應該也跟上嗎？！
別的團戰功都比不上3團，為什麼有的營長都能晉升團長？不公平！
與很多人原本日盼夜盼朝思慕想的認為擴編了一級就該跟著加官進爵一級相比，現實不免讓人產生些許失落。
不想當將軍計程車兵不是好士兵，論功行賞，賞罰分明，才是行伍之道。
正所謂是不爭饅頭爭口氣！
這也是兵之常情，在所難免。
其實也有些人為宋鴻飛打抱不平，他雖然晉升為少將旅長，不過只是職務軍銜，銓敘軍銜仍是上校。
以他的戰功，當屬冠絕全軍，晉升師長和銓敘少將都不在話下！
不過宋鴻飛只淡淡回了他們一句：這是早晚的事情！
精明老道的桂率真總隊長自然很明白3團官兵的心理和情緒，他親自到3旅3團找了宋鴻飛等人，一番推心置腹、坦誠相見，以安撫兵心。
桂總隊長道出了原委：
其實這也不是上峰小氣，一是由於別的幾個團調整人員編制的時候，3團當時尚在作戰，自然不好變動，而校長為了防止虎視眈眈的各方大佬伸手，就授意對其他幾個團快刀斬亂麻，只好委屈了3團。
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