o1行星上面，星艦指揮官羅拉帶著幾個船員趕往另一個和她們一起墜落並且能夠發射求救訊號的救生艙。
幾個人趕了兩天的路，蟲族一直在他們周圍監視！如果有人試圖改變路線，那麼就會被蟲族殺死！
其實這是一個圈套，星際元帥奧瑪早已經投靠了蟲神畢漢託普，他要帶著星艦指揮官羅拉趕到蟲神畢漢託普身邊！
只要蟲神畢漢託普把星艦指揮官羅拉吃掉，那麼聯邦政府的星際家園座標就會暴露！蟲族就能夠在這場與人類的戰鬥中取得勝利！
可是戰爭最重要的就是軍隊的首腦指揮部！這電影中的蟲族沒等戰爭開始，它就已經把自己暴露無遺！這特麼是什麼鬼？就不能隨便找個有腦蟲的星球？這完全就是戰爭白痴的蟲神嘛！
結果可想而知。影片最後，人類製造出的超級炸彈q彈直接把蟲神所在的星球炸成了宇宙塵埃！
……
死掉了幾人，通靈者星際元帥帶著幾人終於來到了蟲神畢漢託普的大腦這裡。
蟲神畢漢託普，誕生於這顆巨大美麗的星球。幾萬年前，畢漢託普剛剛出生，整個o1行星還是擁有許多原始生命的。
當畢漢託普吃掉一個生命體的時候，它的身體就會補全這個生命體的dna和獲得這個生命體的記憶。
因為這種生物特性，畢漢託普很快就擁有了智慧！它開始利用生物繁殖製造出聽命於自己的種族，蟲族因此而誕生。
整個o1行星上面的原始生命被蟲族吞噬一空！這時候畢漢託普已經非常的巨大了，它把目光看向了臨近的數顆行星。
畢漢託普利用曾經吞噬過的排卵生物，一種像是噴射球一樣的能力，將它的卵噴到外太空中。
這種卵墜落在星球表面上，破殼而出之時，是一隻巨大的毛毛蟲和一群搬運它的馱蟲，它們會保護這隻毛毛蟲，當然也是電影中的腦蟲！
腦蟲能夠產卵，能夠進化！它能夠長出繭殼，能夠長出觸腳！每一隻腦蟲都是畢漢託普的孩子！
它們透過特殊的波頻與蟲神畢漢託普聯絡！共同學習生物的記憶與dna序列，共享資訊。
有些卵降落在其他星球上面，他們快速繁衍生息，而有些卵到現在還在宇宙中漂泊，等待一次幸運的行星降落。
當蟲族和人類接觸到的時候，畢漢託普終於找到了自己進化的又一個強大物種。
畢漢託普透過學習人類的記憶，它創造出神風炮兵蟲和電漿蟲，還有一種特務種類——支配者！
支配者，這種能夠產卵寄生的蟲族非常厲害！當然它們也非常稀少。屬於有智慧的高階蟲族！
之前聯邦抓住的腦蟲和通靈者星際元帥奧瑪溝通，同時也把蟲神的意志傳遞給奧瑪。
很快，星際元帥奧瑪徹底的成為了蟲神畢漢託普的崇拜追隨者！他希望人類由蟲神畢漢託普的意志領導，這樣人類才會有序的生存下去！獲得真正的共存！
可是蟲神畢漢託普卻是想要真正徹底的消滅人類種族！
當一行人找到傳送訊號的飛船的時候，蟲神畢漢託普的腦袋從地面鑽出，眾多蟲族殺死了幾乎所有計程車兵，只剩下星際元帥奧瑪，指揮官羅拉還有通訊兵赫莉。
星際元帥奧瑪將星艦指揮官羅拉和漂亮的女配角基督徒赫莉獻給蟲神！
蟲神畢漢託普的觸腳插中奧瑪的身體，它想要知道奧瑪為什麼要這樣做？為什麼會背叛自己的種族？
痛苦中，星際元帥奧瑪被送入了畢漢託普的口器之中。
眾多蟲族包圍之中，兩個女孩無助的祈禱，祈禱著奇蹟的降臨！
……
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