第二版條款一共十二頁，林聽晚先沒有看估值頁，而是把附錄三拖到螢幕中央。
附錄三的標題改成了「品牌授權指標及增長觸發條件」。第一行寫得很規整：完成A輪首筆交割後，野月應於連續兩個季度內達成季度G環比增長不低於百分之三十五，新進渠道覆蓋不少於十二個核心商圈，新增授權內容可商業化使用數量不少於四十條；達成後觸發下一階段撥款及擴城評估。
溫嵐把紙質版攤開，紅筆已經壓在指節下。陳硯秋看完第一行，沒說話，伸手去拿水杯，卻把杯蓋擰了兩次都沒擰開。
秦知遠坐在另一邊，正在把條款裡的數字逐項敲進模型。螢幕右下角的現金餘額曲線一改，原本貼著安全線的三城方案被迫往上抬，渠道費用、內容生產費用和前置庫存同時變紅。
「估值也調了。」陳硯秋翻回前面，「第二版把估值彈性壓低了。保守情境下，他們只認一個窄區間，超額部分要用里程碑解鎖。」
「所以錢不是白給。」溫嵐把第一頁翻過去，「他們把風險拆進條款裡了。」
林聽晚拿起筆，在附錄三左側畫了一條豎線，「風險可以拆，經營規則不能寫歪。先看哪些會把團隊推向錯誤動作。」
視訊會議十點準時接通。周既白的背景還是那間玻璃會議室，旁邊坐著見山的法務和財務顧問。秦知遠把野月這邊的模型共享出去，溫嵐開啟批註版，檔名沒有修飾，叫「第二版條款紅線反饋」。
周既白先開口：「第二版不是最終稿。見山的邏輯很簡單，首筆資金進去後，需要確認野月不是隻把品牌講得好聽，而是能把品牌能力轉換成可持續增長。估值彈性降低，是因為你們目前的跨城樣本還不夠長。」
他語氣平穩，沒替任何一邊遮掩。
林聽晚點頭，「這個邏輯我們接受。我們也願意披露季度資料、渠道資料和授權指標。但有三項里程碑，不能按現在的寫法執行。」
她把表格切到第一頁。第一項被標成紅色：連續兩個季度G環比增長不低於百分之三十五。
「增長率不能只看G。」林聽晚說，「如果把它寫成撥款硬觸發，團隊最容易做的事不是提高復購，而是壓貨、買量、鋪低質渠道。短期數字好看，退貨、投訴和渠道壞賬會滯後爆出來。」
見山財務顧問問：「你們不是已經有渠道篩選標準？」
「有。」秦知遠接過話，把一張測算表放大，「但條款會改變激勵。按百分之三十五硬增長倒推，我們至少要提前進入二十六個新增點位，其中七到九個不符合現有周轉要求。為了達標，鋪貨賬期要從三十天放寬到六十天，保守算會多佔用一百四十萬現金。更麻煩的是，新增渠道復購未驗證，毛利會被促銷和退貨吃掉。」
溫嵐在旁邊補了一句：「法律上也有風險。若為達成融資條件，管理層主動放寬渠道准入，後續出了重大退貨或爭議，投資人可以說公司未盡審慎經營義務。條款不是隻約束創始人，它會倒逼內部責任鏈。」
林聽晚把替代文字貼上去：「我們建議改為『核心渠道淨收入增長』與『六十天覆購率』組合考核。G保留為觀察項，不作為單一撥款觸發。」
周既白看了眼身旁的人，「這條我能解釋。投資方關心規模，不一定非要總G。淨收入和復購能更真實地反映質量，但你們要給出口徑。」
「口徑已經在附件。」秦知遠翻到第三頁，「剔除一次性大促、異常退貨和未結算鋪貨，按實際回款確認。」
第二項紅線是「新進渠道覆蓋不少於十二個核心商圈」。
陳硯秋把身子往前傾，「這條看起來不高，但『核心商圈』定義太寬。一個城市裡進十二個商圈，不等於進了十二個有效渠道。我們現在的試點是先跑社群店、女性健身房和精選便利店，不是去商場櫃檯燒展示費。」
見山法務問：「覆蓋指標是為了避免資金到賬後擴城停滯。投資方需要外部可驗證結果。」
林聽晚把另一張表開啟。表頭是「渠道准入評分卡」，下面有客群匹配、週轉週期、退貨責任、陳列可控、培訓成本、資料回傳六列。每個渠道後面都有分數和備註，有兩家熱門商場被打了低分，原因寫得很直接：租金高、客流泛、無法回傳復購資料。
「我們反對的不是外部驗證。」她說，「我們反對把地圖上的點當成經營成果。野月的擴張不是插旗。條款可以要求新增有效渠道數，但有效的定義必須包括資料回傳和退貨責任，否則團隊會為了拍一張進場照片，把錢花在沒有復購閉環的地方。」
溫嵐的批註在螢幕右側展開：「建議刪除『核心商圈覆蓋』字樣，改為『符合渠道准入評分且完成首月資料回傳的有效渠道不少於若干』。未完成結算、無退貨責任邊界、不能提供銷售明細的渠道，不計入里程碑。」
會議裡安靜了幾秒。
周既白說：「資本要安全感，通常會偏好看得見的門店和商圈。你們給的資料閉環更難核，但更接近真實經營。這裡需要讓審計能抽樣，不然見山內部過不了。」
「可以抽樣。」林聽晚把溫嵐提前準備的資料夾點開，「渠道合同、首批訂單、培訓簽到、銷售回傳、退貨記錄，五件套留檔。投資方可按季度抽查，但不介入單個渠道選擇。」
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