曹操自己乘坐的大船也被火引燃，他嚇得連忙下船躲避，剛一下船，只見四周火勢迅猛蔓延，戰船紛紛起火，濃煙滾滾，喊殺聲震耳欲聾。
曹操心急如焚，匆忙指揮殘軍向岸邊奔逃。然而岸上早已伏兵四起，原來是周瑜事先安排了人馬在此等候。敵軍刀槍林立，將曹操的敗軍圍得水洩不通。
黃蓋早就看見了曹操所在，不由得哈哈大笑。這生擒曹操潑天大功竟然讓自己碰上了。他手持利刃，高聲喊道：“曹賊休走，黃蓋在此。”
曹操暗暗叫苦，身邊將士已是死傷無數。就在他以為命喪於此之時，忽然聽到一陣馬蹄聲由遠及近，竟是張遼率領一隊精銳騎兵趕來救援。
張遼衝入重圍，拈弓搭箭。對著黃蓋就是一箭。
此時風聲正急。黃蓋站在火光裡，哪裡能聽到弓弦之聲，被一箭射中肩窩。翻身落水。
張遼護著曹操突出了包圍圈。此時江上大火仍在燃燒，曹軍損失慘重。曹操帶著殘兵敗將一路向北逃竄，很快跟文聘匯合一起，直奔烏林而去。行至烏林，天色漸暗，曹操勒住韁繩，望著身後疲憊不堪計程車兵，長嘆一聲。此時的他心中滿是不甘與懊悔，一場大火，讓他多年籌備的南征大計付之東流。
文聘見狀，拍馬向前道：“丞相勿憂，我等雖折損不少，但仍有一戰之力。烏林地勢複雜，可設伏以阻追兵。”曹操點了點頭，強打精神道：“就依你所言。”於是眾人開始在烏林各處佈置陷阱與伏兵。
然而，正當他們忙碌之時，遠處突然傳來一陣低沉的號角聲，聲音由遠及近，似有千軍萬馬正朝此地奔來。曹操臉色驟變，心中暗叫不好，難道周瑜的追兵如此之快就追上來了？還沒等他細想，只見前方樹林中殺出一支人馬，為首一員大將，盔甲鮮明，手持長槍，正是呂蒙。呂蒙大喝一聲：“曹操哪裡走！”曹軍頓時大亂。
張遼喊道：“丞相快走，我來斷後。”說罷就提刀去抵住呂蒙，廝殺起來。
曹操連忙帶人繼續逃命，沒跑出幾里地。突見前面火把亮起，從山谷中閃出一隊人馬攔住去路。為首大將喊道：“淩統在此。”
曹操肝膽俱裂，差點墜落馬下。只見斜刺裡跑出一彪人馬，大叫道：“丞相休慌，徐晃在此。”雙方人馬混戰在一起。徐晃護住曹操往北而走。然而，沒走多遠，前方又出現了密密麻麻的火把，竟是甘寧帶著一隊水軍從水路繞到了此處。
甘寧橫刀立馬，大聲笑道：“曹阿瞞，今日你插翅也難飛！”曹操心中絕望到了極點，身邊將士們也都面露懼色
。就在這千鈞一髮之際，只見後方煙塵滾滾，原來是曹仁率領著一支生力軍趕到。曹仁大喊：“丞相莫怕，曹仁來也！”他一馬當先，衝入敵陣，與甘寧戰在一處。雙方陷入了更加激烈的混戰，喊殺聲震得山林都為之顫抖。
曹操趁著這混亂的時機，在徐晃等人的保護下，拼盡全力又向前奔逃。此時，他只盼著能儘快脫離這絕境。
曹操半路得知去往合肥的路線已經被孫權截斷，剛想換路，又被太史慈和陸遜堵住，正好張合拍馬殺到。曹操命張合斷後，其餘眾人繼續逃命。張合領命，大喝一聲，縱馬衝向太史慈和陸遜。他手中長槍揮舞如飛，一時間竟將二人逼退數步。曹操則帶著剩餘的人馬，慌不擇路地朝著另一個方向奔去。
然而，命運似乎並未打算放過曹操。他們沒跑多遠，就來到了一條狹窄的山谷前。山谷中霧氣瀰漫，陰森恐怖，隱隱約約還能聽到野獸的咆哮聲。曹操心中一緊，知道這山谷定有兇險，但此時已無退路，只能硬著頭皮往前闖。
剛進入山谷，就從兩側的山坡上射出了無數的箭矢。曹操的人馬頓時大亂，許多士兵中箭倒地。原來，這裡是周瑜事先佈下的又一個埋伏。
就在曹操以為此次必死無疑的時候，忽然聽到山谷外傳來一陣喊殺聲。原來是夏侯惇帶領著援軍趕到了。夏侯惇一馬當先，衝入山谷，與敵軍展開了殊死搏鬥。曹操趁機帶著剩餘的人馬，在夏侯惇的掩護下，終於逃出了山谷。但此時，曹操的大軍已經損失殆盡，他望著身後那片狼藉的戰場，心中滿是淒涼。
終於跑到一處，曹操見火光已遠，終於鬆了一口氣。他見這裡樹木叢雜，山川險峻，忙問這是何處。程昱觀看一番，確實這是烏林之西，宜都之北。曹操聽後，不由的哈哈大笑。
程昱心中驚疑不定，連忙問道：“丞相何故發笑。”
曹操笑道：“我就笑那周瑜無謀，諸葛少智。如此地形，如果埋伏一軍，我等插翅難逃。”
那知話音剛落。就聽見鼓聲響動，無數火把亮起。一銀甲將軍率軍殺出，高聲喊道：“趙子龍在此恭候多時了。”
曹操身子一晃，差點跌落馬下。徐晃和張合上前抵住趙雲，廝殺在一起。曹操趁機奪路而逃。徐張二人也不戀戰。且戰且退。趙雲也不追殺。命令兵士抓緊時間搶輜重。曹操得以逃脫。
天色微明，黑雲罩地。東南風依舊呼嘯不停。不久之後，傾盆大雨迎頭而下。曹操等人冒雨前行，一時間衣甲俱溼。眾人都是飢寒交加。曹操咬著牙，強撐著繼續趕路，心中祈禱著能儘快擺脫追兵。
不久之後，便遇到一荒廢村落，曹操便下令眾人在此休息，埋鍋做飯。很快，許褚、李典保護著荀攸、賈詡等人便尋了過來。曹操大喜不已。這些人才都在，早晚都會把場子找回來。
眾人吃了熱乎飯，恢復一些體力。商議後，曹操準備走北彝陵。剛行至葫蘆口，曹操又是哈哈大笑。程昱臉色一僵，說道：“丞相，你剛才發笑引來趙雲，讓我們損失不少兵馬。現在又為何發笑？ ”
曹操說道：“那周瑜、諸葛亮果然智謀不足，如此險要之地，要是我就會在此埋伏一彪人馬。就算最後殺出重圍，也會十不存三。”
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