西涼
馬超從噩夢中驚醒，連忙召集諸將商議。待眾人坐定，馬超就將夢中之事說於眾人聽。眾人聽後皆默不作聲，只有龐德說道:”雪天遇虎，乃不祥之兆，是不是老主公在許都遇到什麼事了？”
那知話音剛落，一人就踉蹌著跑入，伏地大哭。”叔父和弟弟都在許都遇害了。”此言一齣，眾人皆驚，馬超一看來人是馬岱。連忙問到底怎麼回事？
馬岱哽咽道:”叔父到了許都，與那侍郎黃魁密謀殺掉曹操，解救天子，不想事情洩露了，叔父和兩位弟弟都被曹操殺了。只有我扮做客商，逃出生天。”
馬超聞言，幾欲暈倒。片刻後嚎啕大哭。眾將連忙勸慰。馬超邊哭邊大罵曹操。這時有士兵來報，荊州劉皇叔有信使到。
馬超收了眼淚，把信使召了進來。信使行禮後將劉備書信呈與馬超。馬超看了以後，心下了然。打發了信使後，便擂鼓聚將。整頓兵馬。要去報仇。
就在這時，西涼太守韓遂斬殺曹操使者，與馬超合兵一處，共計二十萬大軍，殺奔長安而來。
長安郡守鍾繇收到軍報，一面安排備戰，一面讓人飛報曹操。
很快西涼軍先鋒馬岱率一萬五千人馬到了長安城下。鍾繇親自出戰，被馬岱殺得落荒而逃。回到城中後，高掛免戰牌。準備死守長安。
韓遂.馬超大軍來到，將長安圍的水洩不通。長安乃大漢建都之地，城牆高大堅固。易守難攻。大軍連續攻打了十數日。不能攻破。這時龐德獻計。
龐德道：“長安城牆堅固，強攻難以奏效，不如我們派人混入城中，裡應外合。”馬超聽後，覺得此計可行，便挑選了數十名精銳士卒，由龐德率領。喬裝成百姓，趁著夜色混入城中。同時，大軍繼續佯裝攻城，吸引鍾繇的注意力。
混入城中計程車卒與城內的內應取得聯絡後，便開始準備行動。到了深夜，他們在城內放起火來，一時間城中大亂。鍾繇慌亂中派人去滅火，卻不知這正是馬超的計策。城外的馬超見城中火起，知道內應得手，便下令大軍全力攻城。
鍾繇此時才發現中計，但為時已晚。城門被內應開啟，西涼軍如潮水般湧入城中。鍾繇見大勢已去，只得帶著殘兵敗將從西門逃走。
馬超順利佔領了長安，他站在城樓上，望著遠方，心中充滿了仇恨。他發誓一定要殺了曹操，為父親和弟弟報仇。
鍾繇帶著殘兵敗將退守潼關，將長安被破的訊息飛傳曹操。曹操一聽長安丟了，不敢再提南征。遂命曹洪、徐晃率軍一萬。馳援潼關。讓他們堅守十日便是大功一件。自己則親帥大軍隨後就到。
曹洪、徐晃來到潼關，見馬超在關下叫罵，直接罵曹操的祖宗十八代。曹洪大怒，想出關廝殺，被徐晃苦苦勸住。這才作罷。
就這樣，到了第九日，曹洪見關下叫罵的西涼軍都在馬下坐著，還有睡覺的。就想著出來偷襲一把。趁著徐晃不在，率三千人馬殺出潼關，那知正好中了馬超計策，被團團圍住。曹洪奮力殺出重圍，直奔關上，西涼兵馬緊跟而上，曹洪、徐晃見無力迴天，遂棄關敗走。龐德一路追殺，直到被曹仁擋住，這才作罷。
曹操得知潼關失守，怒不可遏，當即要斬了曹洪，眾將一起求情這才作罷。隨即下令加快行軍速度。他深知馬超勇猛，如今潼關已失，局勢變得極為嚴峻。
馬超佔領潼關後，士氣大振，召集眾將商議下一步計劃。龐德建議乘勝追擊，直搗曹操大營，打他個措手不及。馬超點頭稱是，決定留下部分兵力駐守潼關，自己親率大軍向曹操進發。
曹操這邊，大軍在急行軍途中，他不斷思索應對之策。突然，斥候來報，馬超大軍已逼近。曹操心中一驚，但很快鎮定下來，迅速部署防禦。紮下三座大寨，分別有曹仁，夏侯惇，各守一座。曹操居中，守著中寨。
翌日，曹操親率大軍出寨應戰，雙方射住陣腳。曹操遠遠觀望，只見西涼軍個個矯健，精銳無比。又看見馬超長得面如冠玉，眼若流星，虎體猿臂，彪腹狼腰，不禁暗暗稱奇。
曹操喊道:”你乃漢朝名將子孫，為何反叛朝廷。
馬超縱馬向前，咬牙切齒厲聲喝道：“曹賊，你欺君罔上，罪不可赦，殺我父弟。我恨不得食汝肉寢汝皮！”
曹操呵呵笑道:”又一個要食肉寢皮的，你們誰去擒了這馬兒？”
曹操話音剛落。身後于禁躍馬而出，挺槍迎戰馬超。兩人戰了八九回合，于禁漸漸不敵，撥馬回陣。張合見狀，拍馬舞刀，上前夾攻。馬超抖擻精神，力戰二將，毫無懼色。鬥了十餘合，張合也漸漸不支，敗下陣來。李通見此，大喝一聲，催馬挺槍，衝向馬超。馬超怒目圓睜，大喝一聲，一槍將李通刺於馬下。曹操見馬超如此神勇，心中暗驚，拔馬便走。馬超見狀，大喝一聲：“曹賊休走！”拍馬追來。龐德等人見此情況，率軍掩殺，曹軍大敗。
曹操驚慌失措，割須棄袍，在曹洪的拼死保護下，才勉強逃脫。回到營中，曹操心有餘悸，與眾將商議對策。賈詡獻計道：“丞相可使用反間計，離間馬超和韓遂的關係，如此可破西涼軍。”曹操聽後，點頭稱善，決定依計行事。
