李智雲和李孝常一番合計後，李孝常帶六百人繼續守護永豐倉防止百姓趁著兵力空虛搶掠永豐倉。李智雲帶著四百鷹揚府兵和兩百縣衙囚徒組成的混編部隊押著幾萬擔糧草，朝著潼關而去。一番大餅畫下來囚徒府兵都跟著嗷嗷叫，這不是空畫大餅而是實打實的。歷史上，李淵進入關中李孝常獻永豐倉，開啟后里面存糧數百萬擔，史書沒有記載確切數值，但是足以養活二十萬大軍還能開倉賑濟災民。
潼關守軍空虛，還不知道後院起火。李智雲從死囚中提拔了一個壯漢，此人名叫劉勇是楊玄感的舊部，空手力敵數十人。李智任命他為隊長管理兩百囚徒。剩下的四百府兵拆分四隊，李伍和李六各管一隊，其中還摻雜著李孝常的家僕，無論做什麼都得留一手，萬一這幾百人裡有人腦袋缺根筋非要拿他去大興換賞，那就沒折了。
李智雲帶著六百混編大軍，推著糧車、列著整齊隊伍，緩緩抵達潼關南門之下。
城頭隋兵遠遠望見是運糧隊伍，沒有半點警惕，隨口喝問：“是何處的兵馬？”
隊前士卒按預先說辭高聲應答：“華陰縣衙奉命押運糧草入關補給！”
隋兵毫無懷疑，直接抬手擺手：“速速入城交割！”厚重的潼關城門，緩緩向內開啟。
城門洞開的一瞬間，李智雲眼神驟然一厲，低聲喝令：“動手！”喊完之後李智雲迅速躲到一邊，畢竟自己有幾斤幾兩自己還是很清楚的。
隱藏在糧車兩側的死囚、府兵瞬間暴起，兩百死囚由劉勇帶頭，個個手持長刀、衝向隋兵，或砍或捅，隋兵一時慘叫連連。
四百府兵緊隨其後，列陣推進，迅速封鎖城門通道，城頭隋兵猝不及防，瞬間大亂！
他們常年守備雄關，只防關東外敵，從未想過關中腹地會有人舉義偷襲後路，一個個驚慌失措、披甲不及、舉刀不穩。
混亂之中，潼關主將披甲衝出城樓，厲聲怒吼：“什麼人？想要謀反嗎？”
一喊不要緊，他的喊聲吸引了許多人的注意力。一道魁梧黑影暴衝而至，劉勇雙目赤紅，悍勇無比，一步跨出，無視周遭刀槍，直撲主將！
潼關主將倉促舉刀格擋，卻哪裡擋得住這楊玄感舊部的亡命蠻力，劉勇一手擒住對方刀杆，順勢反手一刀，隋軍主將的血從喉嚨噴出，隨即又是一刀斬其頭顱。
主將戰死隋軍後路盡失軍心崩潰。殘存潼關守軍全無戰意，丟盔棄甲，或跪地求饒、或四散奔逃。
李智雲策馬步入城門，少年身影立在潼關要道中央，聲音清冷、響徹四野：
“主將已死，負隅頑抗者斬！放下兵刃，全員投降者，一概免死！既往不咎！”
一聲令下，還活著的隋兵將手中的兵器紛紛放下站在一旁。每個人都惶恐不安，怕李智雲不守信用將他們殺掉。劉勇，李伍李六幾人分別率領各自的部下，接管東西兩門，清理屍體在城中搜捕躲藏的隋兵，後續又被搜出五六十人。
李智雲下令將他們押到甕城，防止他們搞事情或者逃跑，隨後又將搜出來的軍策挨個點名，最後核查一番加上被殺的隋兵數目對得上沒有人逃脫，五百多隋軍，突襲被殺的有一百二十多人，其他全部被俘。
李智雲看著甕城中忐忑不安的隋軍俘虜說道，我不會殺你們，但是現在也不能放了你們。你們有兩條路，若是想回家過幾天給你們每人兩擔糧，若是還願意參軍的加入我們待遇一視同仁。
李智雲話說完，下面一個膽子大些計程車兵開口問道：“將軍真的不會殺我們嗎？”
“我為什麼要殺你們？我只帶來了六百人，打贏你們還是靠偷襲。我手底下缺人。”
甕城裡的俘虜互相聚在一起竊竊私語，商議對策，亂世從軍就是為了爭一條活路。世道不太平回家種地也不安生，就算李智雲將他們放歸，來日戰事起，他們還是會被徵用入伍。
李智雲並沒有因為順利奪取潼關而感到高興，反而憂心忡忡。永豐倉和潼關易奪，但是難守，屈突通率領麾下萬餘驍果軍精銳屯住河東，若是知道潼關有失定不會坐以待斃，大興朝廷也不會坐視一關一倉陷於敵手。李智雲看向晉陽呢喃自語道：“也不知道阿耶是否順利，究竟打到哪了。他速度快點就能分出兵力牽制河東屈突通緩解潼關方向的壓力……”
李智雲壓力大，李淵面臨的局勢也不輕鬆，大業十三年七月，陰雨綿綿。李淵大軍進駐西河郡賈胡堡，此地距離霍邑不足五十里。道路泥濘難行，後方又傳來訊息說，突厥和劉武周可能會聯手攻打晉陽，畢竟李淵起兵不會不和北邊的突厥打個招呼，不然也不敢貿然率領大軍一路南下，私底下肯定是達成了某些見不得光的利益交換。突厥的反覆無常搞得李淵心情煩躁，只能將火撒到宋老生頭上。
李淵此前已經派劉宏基和長孫順德帶前軍貼近霍邑偵查，宋老生堅守不出，打算死耗。
“這麼耗著也不是辦法，宋老生手握兩萬人，與我軍不遑多讓。他打算將我軍拖在此地，河東郡方向屈突通還有數萬大軍，若隋軍援兵趕至我軍威矣，你們都有什麼看法？”李淵看著眾人說道。
劉宏基走上近前：“主公在下認為直接強攻，隋軍避而不戰是想拖延時間，我軍新至士氣正旺，宋老生必會避我軍鋒芒，待我軍勢衰，他就會出城偷襲。”
李淵略微點頭：“世民你怎麼看？”
