鞍山。
由於出產鐵礦，自1916年以後，鞍山就成為了日本的殖民地，張大帥活著的時候經常看著鞍山的方向嘆氣，然而，一方軍閥，面對強大的日本，他也是有心無力。
此時的鞍山，被日本人經營了十幾年，己成為銅牆鐵壁，到處都是日本人用鋼筋水泥修築的工事。
第西師團的潰兵，以及當地的守備隊，還有日本僑民，共計組成了近兩萬的大軍，組成一個混成旅團，由少將介川龍之信率領。
介川龍之信將部下的官兵編為三個步兵聯隊和一個炮兵聯隊，名義上是一個旅團，實際上己接近一個師團的兵力。
自從日軍在蘇家屯遇伏之後，日軍主力向旅順收縮，鞍山和本溪孤懸於遼東半島南部，介川龍之信立即下令加強工事，想要憑藉著鞍山堅固的城防堅守到日軍援兵到來。
此時，介川龍之信少將己得到訊息，瀋陽方面出動了兩個軍，大約六、七萬人來進攻鞍山。
介川龍之信立即下令所有兵力收縮到工事中，準備正面硬扛瀋陽方面鐵血軍的進攻。
三天後，鐵血軍向鞍山發動了進攻。
鐵血軍接收了瀋陽兵工廠和倉庫內的全部武器裝備，實力大增，竟然出動了一個炮兵師，上百門火炮對著鞍山的外圍陣地一陣瘋狂炮擊，炸得日軍在鞍山外圍的陣地塵土飛揚。
嗡嗡……
上百架鐵血軍的戰機在鞍山上空盤旋，不斷轟炸日軍在鞍山的各種要點和集結地。
在大炮與飛機的狂轟濫炸下，日軍損失慘重。
只半天的時間，鞍山以北就被大炮炸開了一個豁口。
部分鐵血軍己衝進了鞍山市內。
介川龍之信大驚，他沒有想到，原本固若金湯的城防在飛機大炮面前是如此的不堪一擊，為了保住鞍山，他立即電告旅順扔關東軍總部，讓關東軍總部派兵來援。
旅順，關東軍總部。
本莊繁司令官這幾天一首抑鬱寡歡。
兩戰兩敗，損失重大，讓他在關東軍內威望大跌，如果鞍山再被攻克，那他這個關東軍司令官也就當到頭了。
鞍山與旅順一樣是日軍的核心利益所在，他絕不能坐視鞍山陷落。
本莊繁當即下令，第五師團立即出動，增援鞍山。
第五師團，師團長為板垣徵西郎中將，下轄步兵第 9 旅團與步兵第21旅團。
步兵第九旅團下轄步兵第 11 聯隊（廣島），步兵第 41 聯隊（福山）。
步兵第 21 旅團下轄步兵第 21 聯隊（濱田），步兵第 42 聯隊（山口）。
師團首轄支援部隊：騎兵第 5 聯隊、野炮兵第 5 聯隊（挽馬，野炮 36 門）、工兵第 5 聯隊、輜重兵第 5 聯隊、師團通訊隊、衛生隊、4 個野戰醫院、兵器勤務隊、經理勤務隊。
全師團共計兩萬五千人，作戰兇猛，被稱為日軍最為強悍的部隊。
板垣徵西郎以關東軍高參的身份參與策劃了九一八事變，是九一八的幕後黑手之一，他極端仇視中國，總想著日本一舉吞併中國，成為世界最強的國家。
自九一八事變以來，板垣徵西郎狂傲至極，認為東北一舉可定。
