群臣退後，御帳之內只留趙雲馬良張飛三人。
張飛對劉備從容拜曰：
“陛下，此戰非是臣不願意打，實在是傷亡不起，今天下三分，獨我大漢貧弱，舉國相爭，實不利於我。我意蠶食魏吳，積小勝，為大勝。只可惜，陛下與臣、子龍，俱老矣！然廉頗雖老，尚有戰力！臣守荊州必使吳魏不敢來犯！”
趙雲對著張飛一拱手：
“君侯，何策可使魏吳不敢窺視於我？昔日關君侯威名更甚，仍有傾覆之危！”
張飛笑著擺了擺手：
“某爭人不爭地，搜民以屯墾，計口授田，輕徭薄賦，十稅一。田地不2許買賣，編民成伍，閒暇訓練，數萬精兵，唾手可得。”
馬良稍一沉思：
“君侯，如此這世家大族必不肯依附！”
張飛一下子笑了起來：
“季常，如今荊州大地，還有幾個世家大族！”
劉備用手指輕輕敲著案几：
“此次蜀中可行否？”
張飛輕輕搖了搖頭：
“陛下，可緩圖而不可急就。可於蜀中擇無地之民，前往新據之地。否則，蜀中士人恐人人自危！”
劉備臉上露出了笑容：
“翼德，荊州當下之事，該如何？”
張飛站起身，活動了一下筋骨：
“陛下，臣之意，先圍了江陵城，就那麼慢慢圍著，也不和他死磕，後佔據公安。若孫吳求和，就順水推舟，若其決一死戰，”
張飛手指輿圖上江南陸議大營，又指了指磨盤灣漢軍大營：
“某則死守磨盤灣大營，以偏師詳攻武昌。建威將軍劉封領漢蠻聯軍出武陵，所過之處皆計口授田，編戶齊民，入漢籍，所得漢蠻兵力當不少於三萬人。這三萬於人，廣佈於荊南西郡，孫吳就頭疼去吧！說不定長沙郡，能不戰而定，截了步涉的後路！那位將軍可是長沙人，哈哈哈！”
劉備站了起來，來回踱了幾步：
“朕最怕翼德莽撞，不意意數年未見，賢弟竟然成長若斯！”
張飛撫了撫花白的鬍鬚，看了一眼劉備：
“陛下，臣己五十有餘，豈可以守徐州而論！”
除了馬良，劉備趙雲竟笑了起來。
馬良指了指襄陽：
“君侯，曹魏當如何應對？”
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”！地之敗不於立可當州荊於漢大我，若事此。民軍萬數十養可，畝萬百田良得可，帶一都郢至南且。軍大萬三兩抵可當馬人千五三，守而壕拒牆按我，北南斷隔，牆修壕挖間之水漢水漳在，之窪低一尋，北以坡坂長南以縣編於意某。下南敢不必之期短，寒膽魏曹令以足，戰一坂長當今“
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