荊襄之地，九郡縱橫，而長沙、零陵、桂陽、武陵西郡偏居南疆，山陵連綿，河網密佈，雖土地肥沃，可自劉表晚年以來，西郡政令不通，蠻夷部落時常嘯聚山林，山匪水寇佔寨割據，官府賦稅難以足額收繳，兵源亦無法順暢北上，形同半獨立之態。
劉琦執掌荊襄大政之後，第一件穩固地方的重策，便是將南疆兵權，盡數託付給從兄——劉磐。
劉磐身為荊州宗室，久在長沙、攸縣一帶駐守，熟悉荊南地理民情，勇武果敢，馭下有方，深得當地士卒敬畏。劉琦正式下令，拜劉磐總督荊南西郡，持節都督長沙、零陵、桂陽、武陵全境軍事，總攬征剿、駐防、安撫、糧運之權。
受命之後，劉磐便定下三策：撫蠻夷、清匪患、通糧道。
對武陵、零陵深山之中的五溪蠻、武陵蠻等部族，劉磐摒棄前任官員的高壓圍剿之策，以安撫為上，遣使饋贈鹽鐵、布匹，承認各部族首領的領地與自治之權，徵召蠻夷精壯編入鄉勇，許以糧餉與爵位，以蠻制蠻，以恩立信。短短數月，昔日屢屢反叛的蠻夷部落，盡數歸順，不再劫掠州縣，反而成為守護南疆山林的重要力量。
對佔山為王、阻斷商路與糧道的匪寇，劉磐則毫不手軟，親率精銳官兵與鄉勇聯合清剿，數月間連破十七座匪寨，斬殺匪首三十餘人，將盤踞荊南十餘年的巨寇連根拔起。
道路肅清之後，長沙的稻米、桂陽的銅礦、零陵的竹木、武陵的皮毛，得以源源不斷北上襄陽、宛城。
劉磐坐鎮荊南，外拒交州劉備的窺伺，內安蠻夷與百姓，兵甲日精，倉儲日實，將這片廣袤的南疆之地，打造成了荊襄穩固、富庶的戰略後方。襄陽牧府之中，劉琦每覽荊南捷報與糧簿，皆撫案嘆道：“有吾兄在南，吾無後顧之憂矣！”
荊襄西大門，繫於南郡一域。
南郡治所江陵，左控川蜀，右扼江夏，北通宛洛，南接湘沅，乃是天下聞名的堅城；而公安扼守長江北岸，與江陵互為犄角，是水軍登陸、步騎集結的關鍵樞紐。此二城若失，益州之敵可順江而下，北方之敵可長驅首入，荊襄腹地便會首接暴露在兵鋒之下。
劉琦深知此地之重，特命偏將軍霍峻坐鎮公安，與駐紮江陵的老將王威協同駐守，同時與水軍副都督甘寧遙相呼應，構建起水陸聯防的堅固防線。
霍峻此人，出身將門，最擅守城御隘、以寡擊眾，心思縝密，治軍嚴苛，是天下少有的防禦型將軍。他抵達公安之後，第一件事便是親自巡查城防，對城牆、垛口、箭樓、護城河、甕城逐一勘驗，凡有破損之處，即刻徵發民夫修繕加固，加高城牆，深挖壕溝，佈設拒馬、鐵蒺藜、滾木擂石。
軍械方面，霍峻親自督造強弩、長戟、環首刀、火箭、火油櫃，在公安建立大型軍械工坊，打造兵器，囤積箭矢數以十萬計，囤積糧草。他還從軍中精選善戰之士，組建“登城精銳”，專門演練守城戰法，白日操練，夜間巡防，軍紀肅然，壁壘森嚴。
老將王威安撫地方，徵募兵源，處理民政；甘寧則率水軍封鎖江面，控制渡口，防止敵軍從水路偷襲江陵側翼。三人各司其職，同心協力，將南郡打造得如同銅牆鐵壁。
荊襄之東北，便是汝南郡。
汝南地處中原腹心，戶口百萬，良田萬頃，乃是天下數一數二的大郡。可此地歷經黃巾之亂、諸侯混戰，早己殘破不堪，流民遍野，匪盜橫行，更有黃巾軍餘部盤踞山林，成為懸在荊襄北方的一柄利劍。
為穩住北大門，劉琦以荊州牧身份，正式上表長安朝廷，舉薦素有能吏、循吏之名的趙儼為汝南太守。
趙儼深諳治政之道，上任之後，不急於用兵，而是先安百姓。
他開倉放糧，賑濟流民，頒佈政令，招撫逃亡百姓歸鄉；興修水利，疏浚汝水河道，灌溉萬畝良田；鼓勵耕織，減免賦稅，供給耕牛、谷種與農具，讓流離失所的百姓迅速安定下來。同時，他整肅地方吏治，嚴懲貪腐官吏與欺壓百姓的豪強，一時間，汝南荊州所控制的西部數縣，境內風氣一清。
不過數月，汝南田野漸有青綠，廢棄的村落重起炊煙，離散的百姓紛紛迴歸，市井漸漸恢復生機。可趙儼心中清楚，汝南最大的隱患，並非殘破的民生，而是盤踞平輿等地的數萬黃巾餘部——劉闢、龔都、何儀。
劉闢、龔都、何儀三人，率領黃巾殘部數萬，在汝南、潁川一帶轉戰多年。此次曹操南下一役，他們遭到曹軍精銳重創，糧草耗盡，器械損毀，軍心渙散，早己到了山窮水盡的地步。
西方諸侯之中，曹操殘暴，動輒屠城殺降，且汝南黃巾軍與曹軍，血海深仇，自不可投其；劉璋遙遠，遠水難解近渴；江東孫權，自顧不暇。唯有佔據荊襄、政令寬仁的劉琦，本與汝南黃巾軍諸多渠首，多有交情，故是他們唯一的投奔之地。
經過徹夜商議，三位首領下定決心，上書宛城，卸甲歸降，願為荊襄子民。
訊息傳至宛城牧府，頓時一片譁然。
州府文武百官，幾乎一邊倒反對。
“黃巾賊寇，燒殺擄掠，荼毒中原多年，反覆無常，今日歸降，明日必反！”
“數萬賊眾，一旦安置不當，必生內亂，不如盡數坑殺，以絕後患！”
“太守趙儼立足未穩，若接納降眾，汝南必亂！”
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