而陸遜大軍依託高大城牆防禦，以及充足的兵力和守城器械，損失兵馬不到3000人。
雙方兵力差距，逐漸變小。
劉備將5000受傷兵馬，留在營地內療傷，並沒有運回蜀中，害怕這些傷兵回到蜀中後，容易動搖蜀漢軍心。
只能帶領剩餘9.3萬可戰之兵，與陸遜對峙。
但是猇亭以西，地盤狹長，一側是長江，一側是連綿大山，劉備大軍紮營沿著長江排一字長蛇陣
全軍加傷兵約10萬人，2000人一座大營，加上寨堡防禦總共佔地1裡，營寨間間隔半里，總共綿延70餘里。
劉備防禦無懈可擊，陸遜大軍也只能與劉備對峙，毫無偷襲可能。
一連四個月過去，夏季酷暑來襲，劉備仁義，不忍大軍紮營在江邊受酷暑折磨，下令營寨全體搬遷到另一側的山林裡避暑。
222年潤六月，陸遜抓住劉備大軍佈防的漏洞，派遣1萬兵馬，攜帶7日干糧，以及大量引火之物，分多路悄悄潛伏上山，均勻分佈在劉備大營的山頂之上。
待部署完畢，陸遜在夜間，下達總攻命令，一萬放火兵馬同時對劉備70餘里山林營寨發動火攻，大火從高而下，在劉備大軍防範最疏忽的凌晨，燒遍整個劉備大營。
劉備正在睡夢之中，忽然感覺汗如雨下。
凌晨山風助力火勢，居高臨下大火俯衝，當蜀軍巡邏人員反應過來之時，大火以成摧古拉朽之勢攻進大營。
蜀軍倉促間難以集結救火，睡夢中的蜀軍將士有7成左右，遭受焚燒，在濃煙中，沉睡計程車兵缺氧睡不醒，無力逃跑，
外面的人無論如何大聲叫喊，都叫不醒睡在營帳中計程車兵。
劉備的親衛冒死衝進劉備營帳，將劉備抬到通風處，這才揀回一條命，但身體元氣大傷，加上年紀偏大，61週歲，恢復能力弱，劉備此刻已是患上重病。
劉備剛醒，還沒搞清楚發生了什麼，陸遜親率4萬精銳，朝劉備殺來，加上放火的1萬人，總計出兵5萬。
蜀軍軍心本就大亂，見陸遜大軍殺到，紛紛潰散，劉備在親衛的誓死保護之下，成功逃出陸遜的圍殺，
劉備一路向東逃命，陸遜率領主力兵馬緊追不捨，一部分兵馬四處抓捕潰逃的蜀軍俘虜。
劉備逃回夷陵，陸遜大軍瞬間攻克夷陵，劉備再逃，逃到秭歸，陸遜大軍又攻克秭歸，
劉備逃往巫縣，陸遜大軍緊隨不捨，一舉拿下巫縣。
劉備一直逃至白帝城，這才穩住逃命的腳步，但身體已然累跨。
陸遜的兵馬只追到巫縣就停止追擊，他的任務是防守東吳的本土，而不是攻打蜀漢，劉備起兵就是先打的巫縣，再從巫縣一路打到猇亭。
陸遜不僅擊敗了劉備大軍，還成功收復所有失地。
正在陸遜大軍全體慶祝的時候，他們不知道，自己的3萬壯丁里，有9000兵馬是糜威在荊州秘密招募的荊州兵，混進去的。
一直默默為東吳效力1年有餘，並且這9000人馬在陸遜帳下幹活任勞任怨，深受東吳各官吏的喜歡。
在東吳壯丁從8萬人裁撤到4萬人的時候，這9000人無一人被裁撤，並且優先供給陸遜大軍使用，負責修築城牆，運送糧草物資，打造軍械，砍柴做飯，層層修建營寨。
就在陸遜大軍追擊劉備殘軍的時候，這9000兵馬突然造反起義，並裹挾著與他們一同幹活一年的壯丁，總計3萬人一同攻擊防守薄弱的猇亭城池。
9000兵馬在拿下猇亭後，換上自己的裝備，
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