隨著村上義清於鹽田城外慘敗後，村上家在小縣郡、更級郡、埴科郡三郡的統治就呈土崩瓦解之勢。
再加上家中重臣、旗下國人領主接二連三的叛離，使得村上義清難以在本據葛尾城中繼續堅守。
為了避免自己被陷入孤立，村上義清只能再度放棄本據葛尾城，在渡過千曲川后逃入上杉家治下的領國之中。
而此時的村上義清也明白了，自己根本不是武田晴信的對手。若想重返舊領，就只有一條路可走——出仕上杉家。
雖說上杉清定一直將村上義清視為‘飢則為用，飽則背飛’之人，但他更不願坐視武田晴信在兼併更級郡、埴科郡、小縣郡三郡之地後進而奪取信濃一國全境。
故而，清定也顧不上在領內大肆徵召軍勢，決定立即出兵南下至川中島一帶，前去阻遏武田軍北上的勢頭，避免武田家將勢力延伸至犀川北面。
天文十七年，五月十日。
清定就以長尾景虎為副將、長尾景信為軍奉行、直江景綱為軍糧奉行、北條高定為小荷馱奉行、新發田綱貞為軍馬奉行、山本寺定長為遊軍，親率一萬五千餘軍勢至善光寺北部的葛山，並以此地位本陣。同時，清定還以宇佐美定滿為留守役，負責坐鎮府中町。
而齋藤朝信、高梨政賴、市河賴房、泉親重、真田幸隆、戶倉定次、須田信正、島津規久、仁科春盛等奧信濃諸將的軍勢，則是被清定組成偏師，由齋藤朝信擔任大將，高梨政賴擔任副將，市河賴房擔任軍監，以四千餘軍勢從北安曇郡南下攻向深志城，迫使武田晴信分兵應對。
可武田晴信這邊也是早有準備。
武田晴信一方面下令築摩郡旗頭馬場信房堅守深志城，自己則是親率一萬兩千餘軍勢佈陣於川中島南面，並請求盟友今川家出兵相助。
今川義元深知唇亡齒寒的道理，再加上他獲知了上杉家主動出面斡旋了齋藤家與織田彈正忠家之間的戰事，甚至還讓齋藤家與織田彈正忠家結為姻親之盟，使得今川家兼併三河一國的阻力頓時增大了不少。
故而，今川義元一面為了報復上杉家讓齋藤家與織田彈正忠家握手言和，一面為了防止上杉家在擊敗武田家後將勢力延伸至東海道，便派遣了以三浦氏員、中川通秀、由比光教、伊東元實、庵原之政（太原雪齋同族）、高井兵庫助等家中重臣為首的三千餘援軍北上，前去支援武田家。
不僅如此，今川義元甚至還為武田家輸送了兩萬石糧草。
不過，武田晴信倒是沒有打算讓今川家派來的援軍親臨前線與上杉軍展開正面交鋒，反而是將這批援軍配置在了築摩郡深志城，協助馬場信房堅守。
儘管上杉軍、武田軍隔著川中島展開了一個月之久的對峙，但雙方都沒有率先向對方發起攻擊。
清定對此感到非常疑惑，自己明明都已經派遣了一支偏師前去攻打武田家在築摩郡的重鎮要地深志城了，怎麼武田晴信還能沉得住氣？
為了迫使武田軍有所動作，清定就派遣一批騎馬武士前去挑釁武田軍。
可不論上杉軍的騎馬武士們是大聲辱罵還是胡亂放矢，武田軍就是不為所動，依舊在川中島南邊不動如山。
此時的清定見武田軍對己方的挑釁壓根兒不理後，就差送一件女裝給武田晴信了。
當然，清定即便這樣也不願主動出兵越過川中島。因為他最擔心的就是武田軍趁著自己強渡犀川、千曲川之際向自己發起攻擊。
而另一邊，由於有著今川家的支援，上杉軍偏師在南安曇郡、築摩郡等地的進展非常有限。
起初，齋藤朝信、高梨政賴、市河賴房等將雖然接連攻落了星野城、古廄城、巖原城、光城山城、中村城等地，但因為馬場信房、三浦氏員、中川通秀、由比光教等人在深志城的嚴防死守下，使得上杉軍在短時間內無法將深志城攻落。
再加上上杉軍偏師由於孤軍深入，導致小荷馱隊頻頻遭到了青柳清長、赤澤經康、徵矢野宗信、三村長親、山家昌治等武田家旗下國人領主的襲擾。
最後，齋藤朝信、高梨政賴、市河賴房等將為了不被切斷退路以及糧草供給，只得在燒燬了深志城外的城下町以及部分村落後無奈退回了上杉領。
清定在獲知己方偏師無功而返後，並沒有去責怪齋藤朝信、高梨政賴、市河賴房等將。他也明白但這樣僵持下去也不是辦法，一旦到了冬季，自己甚至都無法從越後獲得一粒米的補給。
眼下上杉家治下的飛驒一國因白山火山爆發而受災嚴重，就算先前調撥了兩萬石糧草前往也顯得杯水車薪，若是處置不當的話極有可能會發生一揆或國人領主叛離。加上下野一國那須家在擊敗宇都宮家後已經有將勢力延伸至下野中部的跡象。
而武田家這邊也並不好過。
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