可以說，此時信濃伊那郡至是塊被爭奪的肥肉，上杉清定藉著川中島八幡原之戰中戰勝武田家之威要爭奪，武田晴信則是在慘敗過後不願放棄，今川義元不願讓上杉家的勢力進一步壯大，也想著來摻一腳。
所以這裡的局勢是犬牙交錯，一片混亂。
原江儀遠山家（伊那遠山家）家督、和田城（和田盛平山城）城主遠山景廣與其弟長山城城主遠山景國於雁田城之戰中一同被上杉軍鐵炮足輕擊斃，武田晴信便指認遠山景廣的長男遠山景直來繼承江儀遠山家的家名，許可其使用土佐守的官途名，並令遠山景廣之弟遠山景俊為遠山景直後見役，從旁輔佐。
江儀遠山家與美濃遠山家、武藏遠山家一樣，皆為藤原利仁（藤原時長之子，出自藤原北家魚名流）之後。
藤原利仁的子嗣還是美濃齋藤氏、加藤氏、前田氏、吉田氏、富樫氏、林氏等不少武家之祖。
而且，江儀遠山家的實力在南信濃諸郡也是不下於木曽家、諏訪家的，長期與知久家、下條家聯盟。
不僅如此，江儀遠山家還與今川家旗下的遠江有力國人領主天野家交好。
先前，在武田家發起對南伊那郡的侵攻之際，武田晴信最後還是經遠江天野家的斡旋之下才讓江儀遠山家降服臣從的。
最為諷刺的是，即便隨遠山景廣、遠山景國兄弟二人一同出陣北信濃的江儀遠山一族之人無一活著返回本領，但此時的江儀遠山家卻並不打算像曾經的盟友下條家那樣直接叛離武田家。
新任江儀遠山家家督遠山景直在其叔遠山景俊的輔佐下，一面招募軍勢、囤積糧草，一面下令和田城外圍的所有支城進行儘快加固、增築。同時，他還不忘與松尾城城主小笠原信嶺（小笠原信貴之子）聯手，互為犄角之勢。
畢竟遠山景直的威望和能力不如其父遠山景廣，加上武田家正值新敗，不光是在川中島八幡原之戰中損兵折將，甚至還在戰後迅速丟掉了更級郡、埴科郡、南安曇郡、小縣郡、佐久郡大部、築摩郡等大量領土。這就讓江儀遠山家的同族重臣們紛紛對繼續效忠於武田家產生了擔憂。
再加上江儀遠山家鄰近的木曽家、下條家都獲得了上杉家家督上杉清定頒下的知行安堵狀，獲得了本領安堵，就更讓江儀遠山家的同族重臣們心動了。
在江儀遠山家的同族重臣們看來，這上杉家畢竟是現任的關東管領，還擁有七樣免許，在足利將軍家中的地位不比今川家低。而且，武田家在川中島八幡原之戰中折損了大量的兵力和家中重臣，對信濃一國的統治完全崩潰，覆滅也只是在彈指之間。若是繼續追隨武田家的話，就極有可能隨武田家一同覆滅。
故而，高平城城主遠山刑部大輔、尾之島城城主遠山彌助、木澤城城主遠山新助、十原城城主遠山監物等江儀遠山家重臣們就不約而同地透過下條時氏、下條氏長父子二人與上杉家搭上線，生怕之後遭到上杉家的清算。
毫無疑問的是，素來與江儀遠山家交惡的關家是毫不猶豫的緊隨下條家之後，倒向了上杉家一方，並不斷派遣軍勢對江儀遠山家領的境目地帶進行襲擾，使得遠山景直是疲於應付。
與此同時，長尾景虎所率的一萬兩千餘軍勢在保科正俊、二木重高、犬甘政德、赤澤貞經等將的引導下，很快就抵達了高遠城外，並順勢將高遠城團團包圍起來。
而高遠城守將秋山信友、內藤昌豐、香坂虎綱等人鑑於己方兵力寡少，加上保科正俊倒戈等不利情況，便採取了籠城固守的方針。
雖說高遠城南面有著高遠湖，但高遠城是築於三峰川與藤澤川合流之地的東側高地上，就算發起水攻也很難對高遠城造成太大的傷害，反而會讓周邊地勢較低的地區成為一片汪洋，甚至還有可能對上杉軍的後勤補給造成極大的影響。
故而，長尾景虎在實際勘察了高遠城周邊的地形後，率先放棄的了水攻的想法。
隨後，府中長尾家家宰本莊實乃便向長尾景虎提出了一條建議——於高遠城周邊修築大量的兵砦，用於圍困高遠城，並切斷高遠城與外界的一切聯絡，待城中糧盡後再發起猛攻。
長尾景虎因高遠城作為武田家統治伊那郡的郡治所在，而且還是位於前往殿島城、大島城、飯田城等地的必經之路上，便打算將高遠城攻落後再率軍南下攻略伊那郡中剩餘忠於武田家的城池兵砦。
於是，長尾景虎便就近徵召民夫在高遠城周邊的月藏山、勝間、殿坂、蓮華寺、小原、瀨戶、常盤等地開始構築大量兵砦。
秋山信友、內藤昌豐、香坂虎綱等人自然是不願坐以待斃的，立即派遣山田彌介率一百餘軍勢進行奇襲阻止。
可秋山信友、內藤昌豐、香坂虎綱等人實在是所用非人。這山田彌介可是與武田家有著殺父之仇的，其父山田新左衛門就是在抗擊武田家侵攻伊那郡之際被討取，山田彌介也是迫於形勢而向武田家低頭臣從，併成為武田家中統轄二十騎的侍大將。
現如今，山田彌介看得出武田家已是行將就木，加上秋山信友、內藤昌豐、香坂虎綱等人儘讓他率一百餘軍勢出城作戰，這簡直是與送死沒有什麼區別。於是，他便心一橫，直接率部向上杉軍投降了。
隨著山田彌介的投降，使得高遠城中更加人心惶惶不可終日。
而另一邊，由於上杉清定很早就對諏訪郡的守備進行了一系列的安排，為的就是防止武田晴信隨時派兵西進去支援伊那郡仍忠於武田家的城池兵砦。
果不其然，武田晴信並不打算捨棄高遠城中的秋山信友、內藤昌豐、香坂虎綱等家中重臣。
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