隨著足利藤氏的支持者們於古河御所之外被上杉定虎的這分量相當的一榔頭砸得頭破血流後，再也沒有能力組織起上萬軍勢的能力了。
加上先前被梁田晴助、小田氏治、一色直朝、野田政朝、結城政勝、小山高朝、千葉胤富、柳橋豐前守等人所擁立的足利藤氏還被山崎彈正忠、忠植野主計助等原梁田家重臣們暗殺，使得足利藤氏一方諸將便失去了名義上的主君，以及失去了與上杉家為敵的大義名分。
在古河原一戰後，上杉定虎更是趁勝在北下總諸郡之中大肆攻城略地，絲毫不給梁田晴助、結城政勝、小山高朝等足利藤氏支持者們任何翻盤的機會。
最先被圍攻的自然是位於古河御所南面的栗橋城。
儘管野田政朝、柳橋豐前守等人在榮原之戰中僥倖逃得一命，可躲得過初一，躲不過十五。
因野田勢、柳橋勢本就在榮原一戰中遭到重創，而後還沒能收攏多少敗軍。很快就被本莊實乃、宇野左馬介等將所率的六千三百餘軍勢一舉攻落了出丸、二之丸。
野田政朝、柳橋豐前守等人見勢不妙，自知兵力寡少，無力繼續堅守栗橋城，只好迫於形勢向上杉軍投降。
與此同時，在上杉定虎的親自指揮下，上杉軍主力更是接連攻落了諸川城、逆井城、太田城、小田林城、和歌城、野爪城等諸多城池兵砦，兵鋒更是直指結城城。
梁田晴助、梁田持助、結城政勝等人才逃入結城城不久，在獲知上杉軍正大舉襲來後，見勢不妙，棄城逃往與結城領接壤的小山領。
原結城家重臣綾戶城城主山川政貞、下館城城主水谷正村二人在獲知梁田晴助、梁田持助、結城政勝等人棄城而逃後，搶先上杉軍一步，將結城城控制，並將結城城之中的府庫給洗劫了一遍。
不久後，眼見北下總諸郡的城池兵砦紛紛豎起了上杉家的竹雀紋大旗後，相馬胤房、相馬胤利等守谷相馬家同族重臣們可不願為守谷相馬家倒向足利藤氏一方而負責，為了確保自己的家名存續以及本領安堵，便暗殺了前任家督相馬治胤之弟相馬胤永，並舉相馬郡一郡之地向上杉軍投降。
臼井城城主臼井景胤見山川家、水谷家、高城家、守谷相馬家等有力國人領主們先後倒向了上杉家一方後，自然也要為自家的家名存續所考慮。
因不齒於千葉胤富讓渡千葉家原先領有的千葉郡以及葛飾郡一部，臼井景胤也不等上杉軍攻入印幡郡，便將自己的弟弟臼井守胤作為人質送至太田資正處，表示自己願意倒向上杉家一方。
由於臼井城位於千葉家本據本佐倉城的西面，且近在咫尺，一旦臼井城有失，那麼本佐倉城便就此失去了屏障，根本無法自保。
千葉胤富在獲知臼井家有異動的訊息後，完全不敢怠慢，當即派遣椎津次郎、椎名兵庫助等家臣，率五百餘軍勢，以協防臼井城為名進入臼井城，若是臼井景胤不敢放椎津次郎、椎名兵庫助等部軍勢進入，那麼這支軍勢便順勢對臼井城發起攻擊。
當然，千葉胤富自知以眼下千葉家的實力是無法與上杉家進行抗衡的，便火速派遣使者前往久留裡城，請求裡見家進行支援。同時，他還與原胤清、國分朝胤、椎崎勝信等人再度對千葉領進行徵召軍勢、調集糧草，做好戰備工作，以防椎津次郎、椎名兵庫助等人無法奪取臼井城控制權的後手準備。
此時，負責攻略南葛飾郡的太田資正非常清楚臼井城的重要性，他也深知千葉家在經過第二次國府臺之戰、古河原之戰等敗仗後損失慘重，作為千葉家旗下國人領主的臼井家也一定好不到哪裡去。
為了不讓千葉家重新掌控臼井城這座重鎮要地，以及更好的震懾房總半島的國人領主們，太田資正便率三千餘軍勢輕裝疾馳進入臼井城之戰，併火速從臼井家手中接管臼井城的防衛工作。
可椎津次郎、椎名兵庫助等人所率的五百餘千葉軍還是比上杉軍晚到了一步。也正是這一步之差，讓千葉家就此失去奪回臼井城控制權的機會。
眼見輕取不成，那就只能強攻了。
椎津次郎、椎名兵庫助等人並不知曉臼井城之中上杉軍兵力幾何，便在沒有任何攻城器械的情況下對臼井城的三之丸發起了攻擊。
臼井城是三丸聯結構築而成，從外到內分為三之丸、二之丸、本丸。
而且，臼井城並非一般的城池兵砦，其堅固程度可謂是‘要害堅固、廣塹深坑，世所共知也’。本丸的兩側更是有懸崖作為掩護，後方還有沼澤，若想發起攻擊就只有正面一條通路可走。
面對千葉軍的攻擊，太田資正是沉著應對，隨即令家臣細谷資朝、伊達房實、野本與次郎等人率五百餘軍勢出城向來犯的千葉軍發起攻擊。
在混戰之中，巖付太田家驍勇之士野本與次郎一舉將椎名兵庫助討取，令千葉軍計程車氣和戰意受到極大的打擊。
趁著己方士氣大漲之際，太田資正毫不猶豫的將宮城政業、野口多門兩部五百餘軍勢派出加入混戰。
千葉軍在傷亡進一步增大後很難抵擋住上杉軍的攻勢，椎津次郎這時才意識到臼井城之中上杉軍的兵力至少是己方的兩倍以上。
於是，椎津次郎為了避免自己被上杉軍包餃子，便率千葉軍殘部狼狽向本佐倉城逃去。
。跟腳了穩站城井臼在還，時同。人餘百兩下以助庫兵名椎自取討軍杉上，役一此經
。盡誅數盡人等國家利足、氏輝利足、政藤利足嗣子的餘剩氏晴利足將，議商行進們臣重家杉上等兼口樋、守吉山、虎定杉上與便正業野長。作兵舉行進嗣子的氏晴利足方公河古任前立擁人有度再免避及以，固穩加更位之方公河古的氏義利足讓了為，邊一另而
。殺暗數盡人等國家利足、氏輝利足、政藤利足的村原松郡島猿總下於匿藏將，手聯行進們眾公奉下麾氏義利足等守後戶木江、亮京左前、輔大部式東印與便，思心的定清杉上測揣會很是倒正業野長但，對反力極是此對虎定杉上管儘
。職要的代護守野上任擔其讓舊依，分的上質實何任行進正業野長對有沒是就但，責斥加嚴了行進正業野長對也，滿不常非到行自擅的正業野長對然雖，後事此知獲在定清杉上，來後
。人之切一這行施他替、劃策他替、想著他替現出會不就人下底手表代不並但。促督行進人派的耐可不急有沒更，意授或導指行進接直事此對有沒是人本定清杉上說雖
。益利的大更得獲機藉而進，賴信、識賞的定清杉上得獲己自希是還底結歸，到周此如得想定清杉上為心甘也，力的大之此如有會正業野長以所之
。石腳墊做甘、石路鋪當甘也，幹苦頭埋怨任勞任，務服家杉上為意全心全他以所。白明不能可不流之正業野長，白明都姓百的通普連就，理道的天升犬，道得人一
