永祿三年秋季發起的這場第三次六角征伐第一階段，上杉家幾乎佔盡了便宜。
不僅櫻田景親、宇佐美定滿、蒲生賢秀、後藤高治所率的四路軍勢皆按照原定計劃，完成了突破六角家設置於甲賀郡與野洲郡、蒲生郡、栗太郡等地境目地帶的防線，並將六角承禎、六角義治父子打得再度狼狽而逃。這是理所當然的。
因為，六角家本身沒法在傳統防線之外做出任何有效防禦，處境是相當的被動。同時，六角家的難兄難弟仁木家也沒有在第一時間派遣援軍進入甲賀郡境內去馳援六角家。
加上上杉清定在與宇佐美定滿、沼田祐光、白井胤治等家中智囊們經過一番商議後，就使出瞞天過海之計，成功讓六角家在守備鬆懈的情況下遭到了突襲。
何為瞞天過海？
備周則意怠；常見則不疑。陰在陽之內，不在陽之對。太陽，太陰。
與之前足利將軍家組織的兩次對六角家的征伐不同，上杉家此次並沒有大張旗鼓的調集近畿諸國的兵力，更沒有將出陣近江甲賀郡的訊息告知己方大名，使得六角家、仁木家高層對此一無所知。
而且，清定還是以率上杉軍本隊軍勢返回東國之際，以側室京極龍子臨產的藉口暫緩班師之事，並將本隊軍勢先後配置於川守城、青地城、上南城、木津城等近江、山城兩國的重鎮要地之中，做好隨時出陣的準備。
“實而示之以虛”，本來力量強大，卻偽裝虛弱，麻痺對方，而後伺機勝敵。這本就是為了誘殲敵人所採用的謀略。
但是，此時的上杉軍耐力、意志也到了極限。
由於地形的限制，以及沒有習得佛郎機炮仰角的計算，使得櫻田景親、後藤高治這兩路上杉軍在攻打三雲城的過程中受挫。
而蒲生賢秀所部因兵力寡少的緣故，在攻落音羽野城、平子城、土山城三城後，攻勢被迫停止了。
至於從山城出陣的八條定繁所部，在藤林家的鼎力協助下，以穴澤氏清部為先手役，用迅雷不及掩耳之勢輕裝攻入伊賀阿拝郡境內，並接連攻落了今山城、增地城、西山城、巖倉城、田矢城等十餘座城池兵砦，並討取阿保式部大輔、田矢伊予守、耳須彌次郎、小田莊八郎、加藤熊之助等數名伊賀一國之中的有力國人領主。
由於藤林保豐親自出馬，率麾下忍者截殺為仁木家傳遞訊息的伊賀眾各家忍者，並替換成自家忍者，向伊賀四郡各地傳遞出太平無事的訊息，以迷惑伊賀眾各國人領主。
在藤林保豐的訊息封鎖下，身在仁木館（伊賀上野城）的仁木義視對上杉軍大舉攻入伊賀境內之事是毫不知情。
等到仁木長政（仁木義視之弟）、仁木民部少輔、仁木七郎（仁木民部少輔之子）等仁木家同族重臣們慌慌張張跑進仁木館本丸小廣間，將上杉軍即將兵臨城下的訊息告知仁木義視後，仁木義視這才如夢初醒，意識到自己被上杉家迷惑了。
再加上，如今伊賀一國之中，實力最為強勁的百地家幾乎傾巢而出的前往甲賀郡協防，使得早就被百地家架空的仁木家手中並沒有多少可用之兵。
雖然仁木家是世襲罔替伊賀守護職，以及其領有的伊賀一國有著十萬石左右的表高，伊賀全境山川險峻，有著四塞之固。
伊賀國的四周被山地包圍，是位於東海道最西端的內陸之國。南面、西南面是室生火山、笠置山地等，西面接壤的就是大和國，東面南北向的布引山脈是與伊勢國的分界線，北面的鈴鹿山脈至水口丘陵的對面是近江國，西北是山城國。
伊賀的四周都是山地，內部則是伊賀上野盆地。山地上有幾條河流在伊賀盆地中彙集，流往它國。本來屬於伊勢的一部分，後來於680年元正天皇在位時期，棲阿拝、山田、伊賀、名張四郡置伊賀國。
在伊賀境內，若是透過河運，一至兩天之內便可抵達京都。自古以來便有很多隸屬於東大寺、興福寺及藤原家的莊園及林地。同時，也是由京都和奈良去往伊勢的主要通道。
因伊賀的四周均被山地所包圍，相對閉塞的環境沒有孕育出統一伊賀的勢力，呈現出國人領主廣泛分佈的狀態。眾多大大小小的國人領主密佈，根本沒有大規模的集團戰，只有一些小規模的襲擊戰和謀略戰。在境內因爭奪水源、領地糾紛所產生的鬥爭過程中，各勢力大量運用夜襲、放火、間諜等多種手段，反而促進了伊賀忍術的迅速發展。
但為了對抗周圍國領主們的攻擊，以及抵制伊賀守護仁木家的專政，伊賀一國的國人領主們便自發的結合起來，形成了總國一揆。
多達六十六家的國人領主在上野的平樂寺進行談判，並與相鄰的近江甲賀國人眾互相配合，形成了獨自的支配體制。總國一揆將國內堡壘化，在與周邊各勢力的抗爭對己有力，這些國人領主們便加入哪方，從而確保自身利益不受到損失。
而伊賀的人文也與其他令制國不同，幾乎是全民皆兵，就連老幼婦孺都會使用忍具、進行情報刺探，可為用武之國。
若是仁木家能夠成功在伊賀一國這樣的方寸之地進行一元化統治，閉關養銳，伺隙而動，是足以成就一番霸業的。
也不等仁木家高層做出應對之策，八條定繁就已經率五千餘軍勢兵臨仁木館外了。
正當仁木館人心惶惶不可終日之際，長田城城主百田藤兵衛、朝屋城城主福喜多將監等將率麾下忍者趁著上杉軍在仁木館外立足未穩，向上杉軍側翼發起突襲。
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