由於八木家封鎖了養父郡進出朝來郡的各處關所，以及上杉軍別動隊攻入朝來郡境內的訊息已傳遍太田垣軍上下，使得太田垣軍軍心動搖。
太田垣朝延、太田垣輝延父子素來性情暴戾乖張，馭下全無寬厚之心。平時於領內頒佈法度嚴苛到不近人情，稍有差使延誤、操練疏漏，便動輒就呵斥打罵，隨意施以重罰，從不體恤行軍艱苦與士庶傷病。
加之太田垣朝延、太田垣輝延父子非常貪財好利，在從主家山名家手中奪取生野銀山後，就將開採出來的白銀絕大部分據為己有，根本不願分出一絲一毫來用於賞賜家臣或進行領內建設。
即便太田垣軍在對外戰事中攻破城池兵砦，濫妨狼藉，也是將戰利品中飽私囊，掠奪所得更是極少分發犒賞，只是一味的囤積自用。
在如此長期苛待壓榨之下，上下離心，軍中怨氣暗湧，太田垣軍的武士、足輕、農兵、陣夫等皆只是迫於威勢勉強追隨，全無死戰效命之意。
現如今，太田垣軍準備揮師北上，但前路險峻是的山口早已被八木軍搶先佔據並佈防。
八木家很早就依託山岩構築城池兵砦，層層排布，並佈置了大量滾木礌石，使得養父郡境目地帶的城池兵砦皆易守難攻，貿然強攻只會徒增傷亡。
正當太田垣朝延、太田垣輝延父子焦躁籌謀突破之際，快馬使番狂奔入陣，傳來了一則噩耗——餅耕地城、野穀城、能座城三城已被上杉軍接連攻落，鄰近播磨穴栗郡、神西郡與但馬養父郡境目地帶的重鎮要地建屋城也遭到上杉軍包圍。
太田垣朝延深知建屋城的重要性，一旦建屋城陷落，那麼太田垣軍本隊的退路與糧道將會受到極大的威脅，就連本據竹田城也極有可能遭到上杉軍的襲擾。
故而，太田垣朝延一面派遣使者火速前往建屋城，要求建屋城城代太田垣能登守堅守不出，等待援軍馳援；一面他派遣同族重臣太田垣美作守率三百餘軍勢南下前往建屋城，讓其伺機與建屋城守軍對來犯的上杉軍進行裡應外合，內外夾擊。
可是，身在建屋城的太田垣能登守並沒有籠城固守的想法，他深知太田垣家是無法與上杉家進行抗衡，敗亡也只是時間問題。
而且，太田垣能登守早就無法忍受剛愎自用、心胸狹隘的太田垣朝延、太田垣輝延父子。與其為行將就木的太田垣家陪葬，還不如趁早為自己和太田垣能登守家尋得一條生路。
於是，也不等宇野滿景率軍對建屋城發起強攻，太田垣能登守就一矢不發的主動開城投降了。
原本，宇野滿景部為了便於翻山越嶺的行軍奔襲，並沒有攜帶太多的糧草，若是遇到太田垣軍籠城固守，且無法迅速攻落城池兵砦，那麼宇野滿景部極有可能會出現斷糧的窘境。
雖然宇野滿景先後率軍將建屋城外圍的餅耕地城、野穀城、能座城三座支城攻落，但是這三座城池中的存糧加起來還不足三千石，很難支援宇野滿景部長期在但馬境內的軍事行動。
隨著建屋城的開城投降，即將陷入糧草不濟狀態的宇野滿景部在清點城中府庫後，單單是糧草就繳獲了三萬石。
這就像打電子遊戲一樣，打到山窮水盡時又開了個地圖，還真就神奇的打到了續命的寶箱。
不過，太田垣能登守還是覺得愧對已故的前任太田垣家家督太田垣宗壽（太田垣朝延之父），便在開城投降後不久剃髮出家，稱太田垣能登入道，將太田垣能登守家的家督之位讓給其子太田垣延氏，讓他率本部五百餘軍勢隨上杉軍宇野滿景部一同行動。
等太田垣美作守行至半路，就獲知了建屋城陷落的訊息，他還打算趁著進犯朝來郡的上杉軍立足未穩、孤軍深入，迂迴至朝來郡的境目地帶，迅速搶佔進出播磨穴栗郡、神西郡與但馬養父郡的重要關所，以切斷上杉軍的退路和糧道。
就算太田垣美作守怒目咆哮，焦躁戾氣也徹底爆發，胡亂下令強行整隊進軍。可太田垣軍積壓已久的不滿在此刻徹底爆發，不少足輕、農兵自知進退皆是絕境，又不願為刻薄貪暴的家督、少主賣命，軍心瞬間轟然崩塌。
這支太田垣軍偏師還未與上杉軍刀兵相接，就出現大量開小差的逃兵，他們四散竄入山野之中，佇列頃刻散亂崩壞，號令徹底失效。
就這樣，太田垣軍偏師在未經歷一場正面廝殺的情況下，就因人心潰散、倉皇奔逃的緣故不戰而潰。
眼下，上杉軍在太田垣延氏的引路下，攻入太田垣領的腹地，使得包括太田垣家本據竹田城（虎臥城、虎臥山城、安井之城）在內，不少府庫、町鎮都受到了極大的威脅，少量留守兵力更是自顧不暇。
軍事不突出、政治也低能的太田垣朝延是束手無策，只能動用嚴刑酷法，甚至想出了採取“連坐”的手段，對那些不戰而逃之人的村落進行破壞焚燒，依舊架不住與日俱增的逃亡人數。
對於不戰而降的太田垣能登入道、太田垣延氏父子，太田垣朝延還將他們留在竹田城城下町的家眷屠戮殆盡，此舉仍然對整體局勢沒有絲毫改變，反而增加了太田垣能登入道、太田垣延氏父子對太田垣家的敵意。
最終，太田垣朝延在萬般無奈之下，只得放棄了北上此隅城的計劃，率本隊返回了本據竹田城。
竹田城，位於但馬進出播磨、丹波兩國的必經之地，其構造是梯郭式山城，也被稱為天空之城，因形似猛虎臥于山間，也被世人稱之為虎臥城。兩側深谷溪河環繞，天然屏障合圍，登山僅有一條羊腸山道蜿蜒上山，四面絕壁為天然壕溝，大軍無從展開。仰攻無路、包抄無途，真正意義上的一夫當關、萬夫難近。
從城下遙望時，竹田城常常被雲霧所籠罩，雲海翻湧之日，石城浮空，更添隔絕之勢，因此還被稱為天空之城。最早是由山名宗全於永享3年（1431年）所築，之後由穴太眾進行改修加固，擁有本丸、二之丸、三之丸、南之丸四座曲輪。野面巨石咬合緊實，就算曆經近百年風雨不傾，撞木難破。即便攻破竹田城的外圍，內裡仍有多重石壘可進行固守，全無一舉破城之捷徑。
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