城內蕃漢雜居，漢民多守中原舊俗、住在城內，契丹、吐谷渾諸部則散居山野，河谷開墾粟麥、山間牧養牛馬。
澶淵盟定已五十餘年，烽煙暫歇，但朔州的軍事防禦設施並沒有被廢棄，反而得到了一定的加強，成為大同的屏障，遠遠望去，烽燧沿山排布、戎壘星羅棋佈、城垣規整儼然。
周遼雙方在這裡開設的邊境榷場會隨著兩國的局勢時開時禁，私渡、逃戶、盜馬的摩擦從未斷絕，很多在大周犯了重罪的人會經由此地逃亡遼國、西夏，
而在周人眼中，這裡仍是燕雲故地，是當年雍熙北伐沒能收回的故土，只是官家無意再起戰端，西北邊軍也只能守著雁門關諸寨，隔水遙望這座邊州。
作為邊境重鎮，遼人在此屯駐部族軍與漢軍，主將是遼國國舅的族人蕭忽古，麾下有三千部族騎兵，兩名副將則全是漢人，各自掌控4000人上下的漢軍，總計一萬一千守軍分散在城裡和周邊的烽燧、戎壘裡，一面看管邊境，一面安撫蕃部。
按理說，這樣的兵力，守一座城是綽綽有餘的。
但蕭忽古有一個勳貴二代三代特有的一個致命的弱點：輕敵。
他雖然按照西京方面的要求進行了動員和警戒，但是他自幼生於權貴之家、長於錦繡叢中，常年身居高位、順遂無憂，素來輕視中原兵馬、小覷大周邊軍。
在他固有的刻板印象裡，周軍步戰尚可、騎戰孱弱，且向來畏遼如虎，只敢縮守雁門關內、被動防禦，絕無膽量、亦無能力出關深入塞北主動攻遼。
更何況，蕭忽古還認為，他手下的部族兵大多是契丹人和奚人，習慣了草原上的騎射，不善守城，守城還是交給漢人兵將去做好了。
此番河北大戰牽動舉國，遼主耶律洪基親率百萬之師南下，所有人皆認定戰局重心盡在大河以北，且大周必定抵擋不了大遼的兵峰，西京這邊只需要穩守待機、嚴防逃竄即可，根本不會成為主戰場——周軍應該全部調去河北了，哪來的兵力在西京發動攻勢呢？
蕭忽古更是深信不疑，周軍此刻自顧不暇、無力分兵，所謂的邊境警戒、邊防嚴查，不過是西京留守府循例行事、小題大做罷了。
於是，他看似依令佈防，實則處處鬆懈、層層放水。
本該日夜不息、輪番值守的關外烽燧哨卡，被他私自裁減半數人手，剩餘戍卒亦是敷衍值守、散漫懈怠；本該嚴密巡查的山間隘口、河谷要道，盡數放任空置，不設伏兵、不布斥候；最關鍵的馬邑川開闊地帶，更是被他視作無用荒郊，全無守備、全無預警。
麾下漢人副將數次登門苦諫，勸其謹守防務、查漏補缺，嚴防周軍出奇兵偷襲、潛行出關，奈何蕭忽古恃貴自傲、剛愎自用，非但聽不進忠言，反而嗤笑諸將畏敵怯懦、草木皆兵。
“周人常年縮於關內、畏遼如虎，數十年不敢越雷池一步！”
“如今河北主力對峙血戰，他們恨不得閉關死守、保全自身，何來膽量出關北伐？”
蕭忽古坐在節度使的府邸大堂李，把玩著腰間的名貴玉帶，眉眼間盡是輕蔑傲慢，語氣漫不經心：“爾等不必庸人自擾、自驚自嚇，安心值守即可。”
“待陛下擊潰河北周軍主力，凱旋迴師，我西京兵馬只需順勢東進、清掃殘敵、收復邊地，便是天大功勞！”
一番傲慢言語，堵得滿帳文武啞口無言、無可奈何。
諸將心中憂慮深重，卻礙於其國舅勳貴身份，不敢再度強諫，只能暗自憂心、默默值守，眼睜睜看著朔州防務日漸鬆弛、漏洞百出。
正是這一份根深蒂固的輕敵與傲慢，給了郭承佑絕佳的破局之機。
……
大周元佑二十八年三月初五，夜。
朔州城外的雪地裡，康州刺史、知府州折繼祖趴在一處土坡後面，用凍得微微有些發紅的手指，撥開眼前的枯草，仔細地觀察著遠處的城牆。
折繼祖今年三十七歲，是府州折家軍的第七代傳人，受命率三千部曲效用蕃漢騎兵為先鋒，沿著周遼邊境東行，在三月初三傍晚就抵達朔州外圍，展開了偵察任務，同時隱蔽待命，在三月初五日傍晚與大軍主力完成了匯合。
按理說，郭承佑大可命令折繼祖從西邊發動攻勢，進攻寧邊州、東勝州、雲內州等地，以策應自己在朔州方面的軍事行動。
但事實是，河東路西北部壓根沒有那麼多的兵力，無力發起戰略進攻。
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