談判第十六天，陳維明把二十萬元的方案撤了。
他沒有來半地下室，只讓司機送來新條款。檔案裝在此前那隻通訊裝置紙箱裡，封口處壓著一張便條：股份談不攏，談還錢。
當天早上，星辰剛收到電話局催費通知。馬飛把欠費單和六萬元借款條款並排放在桌上，數字一大一小，小的那張卻只能拖三天。
“你們不是嫌股份多嗎？”他說，“那就不談投資。六萬元借款，年息百分之十二。到期還不上，我有權取得搜尋系統的永久商業授權。”
馬飛看完條款：“永久、不可撤銷、可轉授權？”
“抵押總要有價值。”
“這是用六萬元買另一種控制權。”
“那你拿什麼保證還錢？”
這個問題合理。
周成在旁邊裝作看程式碼，鍵盤半天沒響。他的兼職補貼下月到期，若借款談崩，馬飛只能請他重新按專案結算。六萬元不是創始人之間的抽象權力，它也決定屋裡有沒有第三個人繼續坐在那張窄桌前。
星辰沒有房產，沒有穩定利潤，最有價值的就是程式碼、索引和仍在形成的資料規則。拒絕用它們作擔保，不等於債權人應當無條件相信未來。
馬飛請來一位熟悉公司法的律師。
律師姓顧，在一間堆滿卷宗的小辦公室裡聽完雙方方案，先潑了一盆冷水。
顧律師的辦公室在四樓，沒有電梯。蘇雨桐抱著七頁合作協議爬到門口，檔案袋的提手已經勒紅了手指。顧律師先讓他們去樓下影印，自己按頁計時收費；馬飛問能否把背景介紹壓到十五分鐘，省下的錢用來做資產清單。
“你們缺錢，卻捨得請律師？”顧律師問。
“現在省一小時，改制時可能多吵一個月。”蘇雨桐說。
顧律師把計時鐘按下，第一次露出一點笑意。
“你們現在是開發中心，不是有限公司。所謂可轉多少股，今天無法直接登記。可以寫借款和將來增資意向，但公司改制、資產評估、其他權益人的確認，一個都不能省。”
蘇雨桐問：“我的7%怎麼辦？”
“先在合作協議裡明確計算基準、成熟條件和改制義務。否則新投資人進來時，所有人都會說自己理解的不一樣。”
顧律師在白紙上畫了三層。
第一層，六萬元股東借款，利息按銀行同期合理水平，不以核心技術作永久授權擔保。
第二層，星辰完成有限公司改制後，陳維明可以選擇按約定估值增資，但比例上限12%。
第三層，陳維明擁有財務知情和下一輪同等條件優先認購權，沒有自然排序、資料刪除、技術路線和日常經營否決權。
陳維明看到第三層時笑了：“我出錢，連五萬元開支都不能問？”
“能問。”馬飛說，“不能一個人否決。”
“你把我當銀行。”
“銀行也不會要求決定論文排第幾。”
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