王鎮惡還找到當年收留過自己的李方母子，厚賞李母，履行諾言讓李方做了澠池縣令。
王修、王鎮惡二人在關中本來就有基礎，加上劉裕支援，他們半公半私，做了很多善事，得到當地人廣泛認可。
劉裕東歸後，當地豪紳與二人心照不宣，更加捆綁在一起，朝著謀劃大業的方向努力。
現在，在長安城呼風喚雨的王修、王鎮惡二人，竟然轉眼間都死翹了。
當地士族豪紳深感不妙。
他們中有的人想法找路子，帶著族人、鄉里人口財物，逃往北魏、胡夏。
也有許多人暗地裡聯合起來，成立武裝，與晉軍、官府作對。
晉軍散兵遊勇經常遭到伏擊。官員被暗殺的案件也層出不窮。
面對這種情況，毛修之與劉義真商量後，不得不撤回了所有郡縣守軍和官員，只是固守長安城。
赫連勃勃時刻關注著長安城動向，見到晉國征服者與當地人矛盾公開化，立即發兵進攻，大軍佔據渭水北岸的咸陽城，威懾河對面的長安城。
劉義真嚇得趕緊向建鄴城老爹求援。
劉裕在得到王鎮惡、沈田子、王修相繼被殺的訊息後，就知道自己在長安城的部署徹底完蛋了。
得知咸陽失守，他當機立斷採取一系列措施：
命親信大將蒯恩率軍趕赴長安城，把劉義真接出來。
任命相府右史朱齡石為右將軍、雍州刺史、都督關中諸軍事。也就是接替劉義真，成為西北地區最高長官。
不過，朱齡石出發前，劉裕不忘慎重交代：1.令劉義真輕裝啟程，迅速趕路，過了函谷關才可減速。2.若覺得關中守不住，朱齡石不必抵抗，立即撤回。
可見，劉裕對保住長安城，已失去信心。
也是基於這點判斷，他又派朱齡石之弟朱超時赴洛陽，守住那裡，安撫當地民眾，準備接應劉義真、朱齡石等晉國東撤人員。
朱齡石率軍突破匈奴軍封鎖，進入長安城，對劉義真轉達了劉裕命令。
劉義真越想越氣。王修、王鎮惡企圖謀反自立，長安城民眾都是與二人一條心的。
那麼，對他們也就不必客氣。
劉義真下令：軍隊休假一日。除了不許在城內胡亂殺人，其它事情可以放縱作為。
於是，長安城內，一時雞飛狗跳、鬼哭狼嚎。
軍士們在城內盡情搶掠財物和女人，反抗者一律擊暈。誤殺者自然也有不少。
一日後，長安城東門開啟，毛修之、傅弘之、蒯恩率軍護著劉義真等文官，以及武將們家屬，馬車、牛車拉著掠奪來的財寶、女人，出城向東而去。
朱齡石則率周耒、裴珠泫等一軍繼續堅守長安城。
因為找不到那麼多船隻，毛修之、傅弘之、蒯恩等人的計劃是強行突破青泥、上洛，走武關通道出南陽盆地，再往東經洛陽、或南經襄陽回去。
由於車輛、婦女、輜重太多，速度相當慢。
”！哪險危常非時到，擊夾後前德買王與璝連赫到遭會就，關武過速迅能不果如們咱。來而城安長向，發出城萬統從已軍大率璝連赫、連赫，報靠可據，主二“：真義劉勸之弘傅
”！吧德買王拾收麼怎量商去是還，了我勸別您？嗎夫匹老個那怕還，軍將位三們你。關武過可就，德買王狸狐老的面前定搞需只軍大們咱。了算棄放就住不守城安長，過說督都朱對親父我。城安長了為是只們他次這？手你找來敢還裡哪他。下停才城定安到、里百七了跑，竄鼠頭抱得殺你被次上璝連赫，軍參傅“：真義劉
。笑苦有只，了聽之弘傅
。城攻是還，過而城繞車棄馬人隊大是，量商在正軍將位幾，近附城泥青了到
。路去隊軍國晉了住攔，道著守，陣佈軍大奴匈有城泥青方前：告報來回子探面前然忽
！戰就那。了能可不也城繞想在現，說是就也
。來上了追，城安長過繞兵騎奴匈面後，告報候斥有又，時這在正
。麼什來麼什心擔是真這。迭不苦人等之弘傅
！擊夾後前到遭馬人國晉
。軍大奴匈面前攻進量力中集軍率恩蒯、之弘傅。兵騎頭後抵馬人路一領之修：工分即立人三
。路生有才，線防破突面前有只
。了的說好麼什沒也軍晉，步一這到
！戰開，擊出主時同邊兩向
