洛陽守將杜驥設套、誣陷害死了猛將姚聳夫，只能使魏國大將安頡的反攻程序更加順利。
安頡奪取洛陽後，沒有停止進攻步伐，而是領兵向東，攻打虎牢關。
宋國司州刺史尹衝、驍騎將軍段宏、滎陽太守崔模率軍在此堅守。
但安頡大軍實在太強大了，虎牢關擋不住他們。
虎牢關被攻破。
段宏拼死殺敵，帶著少量騎兵突圍逃走。
尹刺史堅決不肯投降，跳城自殺殉國。
虎牢關失守，魏軍的下個目標是虎牢關以東不遠處的靈昌津。
駐紮此處的宋軍統帥到彥之一下子慌了神。
他心裡明白，自己絕不是安頡的對手。
到彥之思索之後，決定放棄靈昌津，焚燬舟船，沿陸路向南方的陳留撤退。
雖然心中有了計較，他還是例行徵詢一下身邊人的意見。
安北將軍王仲德抱拳道：“稟大將軍，屬下以為，如果此時焚燬舟船，士卒人心必定潰散。咱們即便離開靈昌津，也可以乘船由黃河進入濟水，前往馬耳谷口。然後再研究下一步對策。”
到彥之覺得王仲德的建議有部分可取之處。那就是：不要在靈昌津下船。先乘船到下游泗水與黃河交匯處再說。
於是，他下令2萬大軍乘船離開靈昌津，順黃河直下，越過滑臺城和須昌，抵達歷城。
這裡是黃河轉陸路去彭城的丁字路口。
在歷城，到彥之下令燒燬船隻、拋棄鎧甲，登岸步行疾馳往彭城而去。
隨軍將軍垣護之勸阻道：“稟右將軍，屬下以為咱們並非沒有守住下游的機會。滑臺城有朱修之將軍的精兵一萬，須昌城裡的竺靈秀刺史兵強馬壯、儲備充足，加上右將軍本部2萬精兵強將，咱們擁有全甲軍士4萬3千多。如果咱們集中兵力於滑臺城死守，等待朝廷增援，也許可以守住黃河下游河南東部地區。”
到彥之對垣護之的意見不予理會，仍然下令向彭城撤退。
宋軍駐紮中游要塞的主帥跑了，駐守下游須昌的竺靈秀也慌了。
他有樣學樣，率領軍隊撤出須昌，往南逃竄。
魏軍駐守黃河下游的大將叔孫建趁機率大軍渡河，追擊竺靈秀隊伍。
叔孫建在湖陸縣追上了竺靈秀。
一番激戰，魏軍斬殺宋軍5千多人。
竺靈秀在死士護衛下得以逃走。
眼看黃河2千里防線的要塞，除了朱修之的1萬多軍隊仍然堅守著滑臺，其它要塞全部陷落敵手，距離黃河約1千里的北伐總排程部彭城也很危險。
北伐總監軍、後勤總排程、長沙王劉義欣此時駐紮在彭城。
手下將領一齊勸劉義欣撤退。
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