陳霸先曾讓蕭方智打感情牌，加上侍中、司空官位，徵召王琳入朝。
王琳知道蕭方智是陳霸先的傀儡、自己當不了家，於是拒不從命。
他吸取侯平教訓，親力親為，在長沙積攢力量，大量打造船艦，整訓軍隊，準備攻打建康城，為皇帝蕭方智清君側。
為了專心對付陳霸先，王琳派使者到北齊、西魏、江陵的蕭詧三地，上表稱臣。
556年8月初，西魏封王琳為長沙郡公，授大將軍。
不久，西魏又送還梁元帝蕭繹靈柩到湘州。
8月初7，江夏守將、鄱陽王蕭循去世。王琳聞風而動，出兵攻打郢州。
556年10月，宇文泰去世。
郢州刺史任約宣佈歸附王琳。
……
陳霸先攻克廣州之後，任命周文育為南道都督、侯安都為西道都督，令二人領水陸大軍討伐王琳。
但周文育、侯安都兩將素有嫌隙，互不配合，幾次被王琳軍擊敗。
王琳與郢州刺史任約商定，將盟軍總督府移駐郢州城（武昌）。
又派大將樊猛襲擊江州，攻克了江州刺史部豫章郡城（南昌）。
當時，江州刺史侯瑱不在豫章郡城。
他之前受陳霸先之命，與徐度一起駐守梁山（馬鞍山），在那裡訓練水師。
陳霸先派侄子、臨川王陳蒨，與侯瑱、徐度一道，領5萬大軍西征王琳。
同時又派王琳的舊部謝哲前去勸降王琳。
不久，謝哲回報：王琳願意退守湘州。條件是陳霸先不再攻打他。
陳霸先考慮到北齊大軍壓境是主要矛盾，對王琳應該爭取合作為宜，於是下令暫停對王琳進攻。
王琳的湘州與陳霸先勢力開始進入休戰期。
557年10月，陳霸先逼梁敬帝禪位，自己登基稱帝，改國號為陳，是為陳武帝。
之前，梁敬帝蕭方智即位時，梁元帝之孫、蕭方智侄子、永嘉王蕭莊被送到北齊作質子。
這時，王琳派人向北齊皇帝高洋請命，希望北齊立蕭莊為梁主，與陳霸先對抗。
高洋拿捏不住陳霸先，正在琢磨辦法。
此時見到王琳的提議，覺得這個法子不錯。
至少能給陳霸先添亂。
於是，高洋下詔立蕭莊為梁王，並派兵護送他到郢州城。
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