此時的隋國與南陳之間，還存在著一個以江陵(荊州）為中心的小國：梁國。史稱後梁或西梁。
西梁國主名蕭巋。
蕭巋，生於542年，比楊堅小一歲，比陳頊小12歲。
他是蕭詧的第三子，也即南梁昭明太子蕭統的孫子。
549年，南梁皇帝蕭衍被侯景餓死後，南梁陷入分崩離析局面。
554年，西魏權臣宇文泰扶持雍州刺史蕭詧在襄陽稱王。
宇文泰派來為蕭詧撐腰的，正是楊堅之父楊忠。
555年，蕭詧在楊忠後援下攻佔江陵，處死梁帝蕭繹，自己改王稱帝，立蕭巋為太子。
562年，蕭詧去世，蕭巋繼位。
西梁國土主要是江陵周邊州郡，面積1.7萬平方公里。
西梁人口總數40萬左右，軍隊人數6萬。
西梁之所以存在，主要是得到北周庇護。北周用它作為與南陳的緩衝力量。
楊堅篡位建隋，後梁國主蕭巋非常高興，因為對方正是西梁國在北周的後臺。
蕭巋立即遣使持國書去長安覲見楊堅，表示臣服。
楊堅對蕭巋也相當恩厚。
582年，楊堅為次子晉王楊廣娶蕭巋之女為晉王妃。
原先，某種程度上，蕭巋要接受北周江陵總管節制。
楊堅下令，廢除江陵總管之職位和衙署，增加蕭巋自主權。
584年，蕭巋到長安覲見皇帝楊堅。
楊堅將蕭巋到座位置於皇帝之下、大臣們之上，並下詔宣告：梁王地位高於所有王公大臣。
蕭巋回國時，楊堅親自送他出城，並宣佈要助蕭巋奪回南朝江山。
——這就是楊堅伐陳的最佳藉口。
585年5月，蕭巋病死。終年43歲。
楊堅詔命蕭巋之太子蕭琮繼位，年號廣運。是為西梁後主。
蕭琮27歲，學識淵博，擅長騎馬射箭，可謂能文能武。
他的稟性孝悌仁義，時人都稱其具君王氣量。
以往，在日常言談中，蕭琮常喟嘆梁國弱小，國主仰人鼻息、行不由己。
為此，蕭琮沒少挨父親責斥。
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