於是，楊素率艦隊繼續東下。
艦隊行至岐亭（西陵峽口），受到南陳南康內史呂仲肅率水師阻攔。
呂仲肅面對數倍於自己的隋軍艦隊，之所以敢於阻攔，只因他在長江水面、水下安裝了幾重鐵索。
楊素的艦隊無法前行，只得和劉仁恩一起，親率騎兵、步兵下船，登陸進攻呂仲肅的大營。
這次的拔營之戰，異常激烈。
雙方交戰40多個回合，隋軍戰死5000多人，受傷者無數。
最後，隋軍慘勝。
呂仲肅的隊伍也死傷、被俘2000多人。他率殘部棄營撤走，退守延洲（湖北枝江）。
楊素一如既往釋放俘虜，然後命軍士們鋸斷粗大的鐵索鏈。
大軍艦隊休整3日，接著起錨航行。
南陳負責都督巴峽沿江諸軍事的將領是周羅睺。
他命南陳荊州刺史陳慧紀，率3萬樓船軍駐紮公安，聯合呂仲肅，準備阻擊楊素大軍。
楊素攻破岐亭關隘時，屯駐漢口的秦王楊俊，派行軍總管周法尚，領3萬人馬乘船東下，攻佔了武昌樊口（鄂州），生擒陳國守將熊門超。
陳將周羅睺率主力趕赴郢州（武昌），與南陳郢州刺史荀法尚一起，阻擊隋軍。
隋將周法尚，與陳將荀法尚，率軍在漢口對峙。
長江上中游的戰鬥，是伐陳大戰的開胃菜。
開胃菜要想吃得痛快，楊素艦隊進攻延洲的戰鬥非常關鍵。
最後，楊素下令毫不保留實力，全軍押上，全方位進攻。
楊素麾下有四艘五牙戰艦，五層樓，高百尺，可載800人，艦上安裝了投石、衝撞、噴火裝置，配備了發弩、射箭軍士。
楊素的四艘五牙戰艦，實為當世無敵戰艦，所到之處，陳國艦船紛紛傾覆、起火，鬼哭狼嚎。
楊素命水師猛攻的同時，也派步騎兵上岸作戰，攻打陳軍軍營。
兩軍交戰一整天，陳國軍完敗。軍士死傷大半，小半或被俘、或潰散。
呂仲肅帶著幾名親兵逃走，也不敢回建康，從此隱姓埋名。
隋國伐陳之戰，一開局就打通了上中游長江通道，形勢相當樂觀。
訊息傳到長安，楊堅下令犒賞前方將士的同時，也宣佈長安城取消宵禁三天，軍民同慶。
而建康城裡，則是愁雲慘淡，一片哀嘆之聲。
